Kleptokracja korporacyjna w RJR Nabisco

Spośród wielu zmartwień, przed którymi stoją akcjonariusze, szkody spowodowane niekompetentnym lub nieodpowiedzialnym zarządzaniem są ogromne. Dyrektorzy generalni mogą zaszkodzić firmie po prostu kierując nią w niewłaściwy sposób, dywersyfikując za dużo lub za mało, rozwijając się w niewłaściwych momentach i tak dalej. Czasami obrażenia są znacznie bardziej celowe i bezmyślne. W tym artykule przyjrzymy się pierwszemu przykładowi korporacyjnej kleptokracji - przypadkowi RJR Nabisco.

The Doldrums

W latach 80. gigant tytoniowy RJ Reynolds rozpaczał z powodu swojej przyszłości, jako firmy oferującej jeden produkt. Wiadomo, że papierosy są rakotwórcze, a spory sądowe stają się kosztowne. Dyrektor generalny J. Tylee Wilson szukał innej firmy do połączenia; firma, która zaoferuje wzrost w celu przeciwdziałania oczekiwanym spadkom firmy. Według doradców z Wall Street najlepszym kandydatem była Nabisco Brands. Nabisco Brands było już połączoną firmą utworzoną w 1981 r., Dołączając do firm spożywczych Standard Brands i Nabisco. CEO oryginalnych marek standardowych, F. Ross Johnson, udało się utrzymać dzięki fuzji i przejęciu kontroli nad nowym podmiotem.

(Zobacz także: Czy Twój CEO Street Savvy? )

Johnson ustanowił wyraźne MO, mimo że pełnił tylko funkcję prezesa w dwóch firmach. Jego pierwsze posunięcia po otrzymaniu opłaty w Standard Brands, a później w Nabisco Brands, polegały na wdzięczności zarządowi, zwiększeniu wynagrodzenia kierownictwa, a następnie nałożeniu korzyści. Wynagrodzenie dyrektora generalnego w Standard Brands potroiło się, kiedy przejął firmę, a wkrótce potem odrzutowce i Jaguary. To samo stało się z Nabisco Brands, kiedy Johnson przejął stery w ciągu trzech lat od połączenia.

Rekordowa fuzja

Wiosną 1985 roku Wilson i Johnson spotkali się, aby omówić przyjazne połączenie, w którym Wilson zostanie prezesem nowej spółki. Johnson nie podobało mu się jego stanowisko wiceprezesa i poprosił również o stanowisko prezydenta i dyrektora operacyjnego. Wilson odpowiedział, sugerując, że Johnson może zajmować najwyższe stanowisko, kiedy Wilson przeszedł na emeryturę dwa lata później. Ostatecznie Wilson był bardziej zdesperowany, niż Johnson. Wilson musiał zapłacić wysoką premię za Nabisco, a Johnson przeforsował żądania różnych przywilejów i dwóch stanowisk w ukochanej umowie, w której RJ Reynolds nabył marki Nabisco za 4, 9 mld USD. Była to rekordowa fuzja firm spoza branży naftowej.

Cena połączenia wzrosła, gdy wszechobecny Ivan Boesky kupił akcje Nabisco przed połączeniem, sygnalizując przejęcie na rynku i dokonując porządnej sumy w tym procesie - była to jedna z transakcji, która podsyciła dochodzenie w sprawie jego pozornej wiedzy. doprowadził do skazania go za wykorzystywanie informacji poufnych. Co do nowo ochrzczonego RJR Nabisco, dwaj dyrektorzy wkrótce przekonali się, że mają bardzo odmienne poglądy. Wilson był bardzo świadomy kosztów; Johnson wydawał za darmo. Podczas gdy Wilson zastanawiał się, co zrobić ze swoim bezczelnym, rozrzutnym partnerem, Johnson zbliżył się do rady dyrektorów i zdołał otworzyć rozłam między nimi a Wilsonem. Zajęło mu niecały rok, aby zdobyć najwyższy post z Wilsona.

(Zobacz także: 4 najbardziej skandaliczne niedociągnięcia związane z wykorzystywaniem informacji poufnych ).

Impreza zaczyna się i kończy

Dzięki RJR Nabisco Johnson miał o wiele większą spiżarnię do najechania. Płace i świadczenia kierownictwa szybko wzrosły do ​​zbyt dużych rozmiarów. Kiedy Johnson napotkał kłopoty z nowym prezesem zarządu z powodu rosnących kosztów, udało mu się go zmienić i zaczął obsadzać kluczowe stanowiska sympatycznymi przyjaciółmi.

Chociaż Johnson i jego kumple bawili się świetnie, RJR Nabisco powrócił do łask. Ogromny hit spotkał w katastrofie w 1987 roku, spadając z około 70 USD na akcję do niskich 40 USD. Johnson uważał, że zła reklama wyrobów tytoniowych hamuje dochodowy dział żywności firmy. Zaczął wyczuwać kandydatów do fuzji i pytać bankierów inwestycyjnych o pomysły. Kilka osób zasugerowało wykup lewarowany (LBO), w ramach którego udziałowcy podejmują działalność tytoniową, a Johnson i jego kierownictwo zabierają Nabisco na rynek prywatny. Johnson początkowo nie spodobał mu się ten pomysł, ponieważ spłacanie pieniędzy bankowi przyniosłoby nadzór, zmuszając go do powstrzymania drapieżnych wydatków.

(Zobacz także: Podstawy struktury korporacyjnej i zasad ładu korporacyjnego .)

Spotkanie z Poszukiwaczami

W 1988 r. Johnson spotkał się nieformalnie z Kohlbergiem Kravisem i Robertsem, lepiej znanym jako KKR. Henry Kravis z KKR mówił o zaletach LBO, w tym o zaostrzeniu zarządzania i poprawie wydajności. Ponownie Johnson nie chciał stracić przywilejów. Jednak po rozmowie z KKR niektóre zalety LBO, a mianowicie więcej pieniędzy, utknęły w umyśle Johnsona.

Kiedy cena RJR Nabisco nadal malała, Johnson zaczął skupować akcje, aby spróbować podnieść cenę - wydając w tym czasie 1, 1 miliarda dolarów - ale cena ponownie spadła. Johnson obawiał się, że niska cena akcji przyciągnie najeźdźców korporacyjnych, więc zaczął budować obronę. W międzyczasie Kravis zaczął się zastanawiać nad brakiem odpowiedzi Johnsona na jego propozycję. Kravis zaczął liczyć na przejęcie RJR Nabisco.

(Zobacz także: Paskudne bitwy aktywistów udziałowców i dlaczego się zdarzyły ).

W grze

Johnson faktycznie współpracował z Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby doprowadzić do spotkania ukończonego LBO, aby uniknąć wprowadzenia firmy w grę, gdzie zostałaby wystawiona na aukcji najlepszemu oferentowi. Warunki Johnsona dotyczące LBO obejmowały kontrolę nad zarządem i 20% akcji dla niego i siedmiu menedżerów - wartość, która według przewidywań będzie warta prawie 3 miliardy dolarów w ciągu pięciu lat - bez wydawania pieniędzy.

Chciwość Johnsona oszołomiła wszystkich zaangażowanych, w tym zespół bankowości inwestycyjnej, który z nim współpracował. Johnson zaoferował wykup za 75 USD za akcję lub 17, 6 mld USD. Zarząd odmówił wprost - byli zszokowani, gdy znaleźli czarnego rycerza na własnej liście płac. Zarząd wydał komunikat prasowy, w którym firma rozważała dostępne opcje.

Walka o Oreos i Wielbłądy

KKR wpadł do środka i zaoferował zarządowi 90 dolarów za akcję, rozpoczynając wojnę przetargową. KKR chciał firmy, ale nie chcieli już Johnsona. Zespół Johnsona podniósł ofertę do 92 USD. Zarząd zdecydował, że firma sprzedaje się oferentowi, który zaoferuje najwyższą cenę. KKR podniósł ofertę do 94 USD, 68 USD w gotówce i 26 USD finansowanych z obligacji śmieciowych Drexel. Zespół Johnson licytował 100 USD za akcję, 90 USD w gotówce i 10 USD w innych papierach wartościowych.

W ostatniej chwili pojawił się Pierwszy Boston jako szary rycerz z ofertą 118 USD, co spowodowało, że zarząd przedłużył termin zawarcia umowy, ale oferta Pierwszego Bostonu okazała się słabo sfinansowana. Johnson podniósł swoją ofertę do 101 USD, a KKR - 109 USD. Członkowie zarządu i obserwujący publiczność zwrócili się w tym czasie przeciwko Johnsonowi. Johnson próbował 112 USD, 84 USD w gotówce, a resztę w papierach wartościowych, ale transakcja KKR została wybrana za 3 USD mniej. Uzasadnieniem było to, że lepsze finansowanie oferty KKR wymagałoby mniejszego patroszenia firmy w celu spłacenia długów, ale wielu postrzegało to jako ostateczne zniechęcenie do Johnson. Umowa o wartości 25 miliardów dolarów ustanowiła kolejne rekordowe przejęcie poza rynkiem ropy i największy w historii LBO. Johnson został usunięty przez KKR, ale wciąż zdobył swoje rekordowe złote spadochrony o wartości 30 milionów dolarów.

(Zobacz też: Dlaczego właściciele sprzedają firmę .)

Niepewny koniec

Po transakcji RJR Nabisco wciąż się żonglował. KKR ograniczył zatrudnienie i podziały, przekształcając międzynarodowy biznes tytoniowy w Japan Tobacco. Części domowe, zarówno tytoń, jak i jedzenie, zostały rozdzielone i zrekombinowane w tasowaniu z udziałem prawie tylu graczy, co oryginalny taniec - nawet Carl Icahn tam był. Jak się okazało, RJR Nabisco reprezentował szczyt szaleństwa LBO, nawet gdy podkreślał ekscesy korporacyjne. Był to ostatni duży LBO dekady i od tego czasu taka restrukturyzacja przedsiębiorstw w dużej mierze przestała być przychylna. Z kolei korporacyjna kleptokracja nie wygląda na to, żeby kiedykolwiek całkowicie zniknęła.

(Zobacz także: The Wacky World of M & As .)