Prawa przeciągania
Prawo przeciągające się to przepis, który pozwala akcjonariuszowi większościowemu zmusić akcjonariusza mniejszościowego do przyłączenia się do sprzedaży spółki. Właściciel większościowy przeciągający musi dać mniejszościowemu udziałowcowi taką samą cenę, warunki i warunki jak każdy inny sprzedawca. Prawa przeciągania mają na celu ochronę większościowego akcjonariusza.
1:10Prawa przeciągania
Wyjaśnienie praw przeciągania
Fuzja lub przejęcie firmy (M&A) zwykle powoduje przeciągnięcie w prawo. Przepis ten jest ważny przy sprzedaży wielu firm, ponieważ kupujący często szukają pełnej kontroli nad firmą, a przeciągające się prawa pomagają wyeliminować właścicieli mniejszościowych i sprzedać 100% papierów wartościowych spółki potencjalnemu nabywcy.
Korzyści wynikające z praw przeciągania dla większościowych akcjonariuszy
Prawa przeciągania są stosowane podczas negocjacji inwestycyjnych między większościowym akcjonariuszem spółki a akcjonariuszami mniejszościowymi. Jeśli na przykład startup technologiczny otwiera rundę inwestycyjną serii A, robi to, aby sprzedać własność firmy firmie venture capital w zamian za wlew kapitału. W tym konkretnym przykładzie większość własności przypada dyrektorowi generalnemu (CEO) firmy, która jest właścicielem 51% firmy. Prezes chce zachować kontrolę większości, a także chce się zabezpieczyć w przypadku ewentualnej sprzedaży. Aby to zrobić, negocjuje prawo przeciągające się z firmą venture capital, dając mu możliwość zmuszenia firmy do sprzedaży swoich udziałów w firmie, jeśli kiedykolwiek pojawi się nabywca.
Przepis ten zapobiega wszelkiej przyszłej sytuacji, w której akcjonariusz mniejszościowy może zablokować sprzedaż spółki, która została już zatwierdzona przez akcjonariusza większościowego lub zbiorową większość dotychczasowych akcjonariuszy. Na przykład w niektórych przypadkach, chociaż nie jest to powszechne, akcjonariusz spółki o niekontrolowanym interesie może wynegocjować przepis, który pozwala mu zapobiec likwidacji lub sprzedaży. Umowy regulujące spółkę zwykle określają takie prawa i czasami wymagają jednomyślnej zgody. W takich przypadkach ciągłe prawo akcjonariusza większościowego zastępuje obowiązujące umowy i umożliwia mu wymuszenie sprzedaży spółki.
Prawa przeciągania zwykle kończą się w momencie IPO.
Korzyści wynikające z praw przeciągających się dla akcjonariuszy mniejszościowych
Chociaż prawa przeciągania mają na celu ochronę większościowego akcjonariusza spółki, są one również korzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych. Ponieważ tego rodzaju postanowienia wymagają, aby cena, warunki i warunki były jednolite we wszystkich obszarach, drobni akcjonariusze mogą zrealizować korzystne warunki sprzedaży, które w innym przypadku byłyby nieosiągalne.
Prawa tagowania chronią akcjonariuszy mniejszościowych, dając im prawo, ale nie obowiązek, do przyłączenia się do akcji spółki z akcjonariuszem większościowym. Przepis ten chroni akcjonariusza mniejszościowego przed koniecznością osobnego płacenia za ofertę, zmuszania do zaakceptowania transakcji na mniej korzystnych warunkach lub zmuszania do pozostania akcjonariuszem mniejszościowym w spółce po sprzedaży większościowej.
Kluczowe dania na wynos
- Prawa przeciągania obowiązują podczas negocjacji inwestycyjnych między akcjonariuszami większościowymi a akcjonariuszami mniejszościowymi.
- Prawo przeciągania pomaga wyeliminować właścicieli mniejszościowych i sprzedać 100% papierów wartościowych spółki potencjalnemu nabywcy.
- Chociaż przepis ten chroni akcjonariuszy większościowych przed zablokowaną sprzedażą, akcjonariusze mniejszościowi mogą realizować korzystne warunki sprzedaży, które w innym przypadku mogą nie być dostępne.
- Różnią się one od praw do tagowania, które pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym dołączyć do akcji spółki z akcjonariuszem większościowym.
Przykład świata rzeczywistego
W 2019 roku Bristol-Myers Squibb Company i Celgene Corporation zawarły umowę o fuzji, na mocy której Bristol-Myers Squibb przejmie Celgene w transakcji gotówkowej i akcyjnej o wartości około 74 miliardów USD.
Zgodnie z umową akcjonariusze większościowi Bristol-Myers Squibb będą posiadać 69% połączonego podmiotu; a akcjonariusze Celgene będą właścicielami pozostałych 31%. Akcjonariusze Celgene otrzymają jedną akcję Bristol-Myers i 50 USD za każdą akcję Celgene.
Jeśli chodzi o prawa przeciągania, akcjonariusze mniejszościowi będą „przeciągani” w ramach umowy, tak aby spółka przejmująca mogła posiadać większość udziałów. Oczywiście akcjonariusze mniejszościowi otrzymają takie same warunki umowy jak akcjonariusze większościowi.
Porównaj rachunki inwestycyjne Nazwa dostawcy Opis Ujawnienie reklamodawcy × Oferty przedstawione w tej tabeli pochodzą od partnerstw, od których Investopedia otrzymuje wynagrodzenie.