Jak fuzje i przejęcia mogą wpłynąć na firmę

Fuzja lub przejęcie firmy może mieć głęboki wpływ na perspektywy rozwoju firmy i długoterminowe perspektywy. Ale chociaż przejęcie może przekształcić spółkę przejmującą dosłownie z dnia na dzień, istnieje znaczny stopień ryzyka, ponieważ szacuje się, że transakcje fuzji i przejęć (M&A) mają jedynie 50% szans na sukces. W poniższych sekcjach omawiamy, dlaczego firmy przeprowadzają transakcje fuzji i przejęć, przyczyny ich niepowodzenia oraz przedstawiamy przykłady dobrze znanych transakcji fuzji i przejęć.

Dlaczego firmy angażują się w fuzje i przejęcia?

Oto niektóre z najczęstszych powodów, dla których firmy angażują się w fuzje i przejęcia:

• Stać się większym. Wiele firm korzysta z fuzji i przejęć, aby rosnąć i przeskakiwać rywali. przeciwnie, podwojenie wielkości firmy może zająć lata lub dekady dzięki wzrostowi organicznemu.
• Aby wyprzedzić konkurencję. Ta silna motywacja jest głównym powodem, dla którego aktywność fuzji i przejęć występuje w różnych cyklach. Chęć przyciągnięcia firmy z atrakcyjnym portfelem aktywów, zanim zrobi to konkurent, generalnie wywołuje szał żywieniowy na gorących rynkach. Niektóre przykłady szalonej działalności w zakresie fuzji i przejęć w określonych sektorach obejmują dot-coms i telekomunikację pod koniec lat 90., producentów towarów i energii w latach 2006-07 oraz firmy biotechnologiczne w latach 2012-14.
• Aby stworzyć synergie i korzyści skali. Firmy łączą się również, aby skorzystać z synergii i korzyści skali. Synergie występują, gdy łączą się dwie firmy z podobnymi firmami, które mogą następnie skonsolidować (lub wyeliminować) zduplikowane zasoby, takie jak oddziały i oddziały regionalne, zakłady produkcyjne, projekty badawcze itp. Każdy milion zaoszczędzonych w ten sposób dolarów trafia bezpośrednio do dolnej linii, zwiększenie zysku na akcję i uczynienie transakcji M&A „akrecyjną”.
• Aby osiągnąć dominację. Firmy angażują się także w fuzje i przejęcia, aby zdominować swój sektor. Jednak połączenie dwóch gigantów doprowadziłoby do potencjalnego monopolu, a taka transakcja musiałaby doprowadzić do intensywnej kontroli ze strony organów nadzoru konkurencji i organów regulacyjnych.
• Dla celów podatkowych. Firmy wykorzystują również fuzje i przejęcia ze względów podatkowych, chociaż może to być raczej domniemany niż wyraźny motyw. Na przykład, ponieważ do niedawna w Stanach Zjednoczonych obowiązywała najwyższa stawka podatku od osób prawnych na świecie, niektóre z najbardziej znanych amerykańskich firm uciekły się do „inwersji korporacyjnych”. Technika ta polega na tym, że amerykańska firma kupuje mniejszego zagranicznego konkurenta i przenosi opodatkowanie domu za granicą do jurysdykcji o niższym podatku, w celu znacznego obniżenia jego podatku.

Dlaczego fuzje i przejęcia kończą się niepowodzeniem?

Niektóre z głównych ryzyk, które mogą przyspieszyć niepowodzenie transakcji M&A to:

• Ryzyko integracji W wielu przypadkach integracja działalności dwóch firm okazuje się w praktyce znacznie trudniejszym zadaniem niż się wydawało w teorii. Może to spowodować, że połączona firma nie będzie w stanie osiągnąć pożądanych celów pod względem oszczędności kosztów dzięki synergii i korzyściom skali. Potencjalnie przyspieszająca transakcja może zatem okazać się rozwodniona.
• Nadpłata. Jeśli firma A nadmiernie zwyżkuje perspektywami firmy B - i chce uprzedzić ewentualną ofertę B od rywala - może zaoferować bardzo znaczącą premię dla B. Po przejęciu firmy B najlepszy scenariusz, który A przewidział może się nie zmaterializować. Na przykład kluczowy lek opracowywany przez B może mieć nieoczekiwanie poważne skutki uboczne, znacznie ograniczając jego potencjał rynkowy. Kierownictwo spółki A (i akcjonariusze) mogą następnie zostać zmuszone do zlekceważenia faktu, że zapłacił znacznie więcej za B niż to, co był wart. Taka nadpłata może stanowić poważną przeszkodę dla przyszłych wyników finansowych.
• Zderzenie kultur. Transakcje M&A czasami kończą się niepowodzeniem, ponieważ kultury korporacyjne potencjalnych partnerów są tak odmienne. Pomyśl o twardej technologii, która zdobywa popularność w mediach społecznościowych, a możesz uzyskać obraz.

Efekty fuzji i przejęć

Struktura kapitałowa i sytuacja finansowa

Działalność w zakresie fuzji i przejęć ma oczywiście długoterminowe konsekwencje dla spółki przejmującej lub podmiotu dominującego w połączeniu, niż w przypadku spółki docelowej w przejęciu lub firmy objętej połączeniem. (Aby uzyskać więcej informacji, zobacz „ Jak czerpać zyski z fuzji i przejęć poprzez arbitraż ).

W przypadku spółki przejmowanej transakcja fuzji i przejęć daje jej akcjonariuszom możliwość wypłaty ze znaczną premią, zwłaszcza jeśli transakcja dotyczy wyłącznie gotówki. Jeżeli jednostka przejmująca płaci częściowo gotówką, a częściowo własnymi akcjami, akcjonariusze docelowej spółki otrzymują udziały w jednostce przejmującej, a tym samym są zainteresowani jej długoterminowym sukcesem.

Dla jednostki przejmującej wpływ transakcji M&A zależy od wielkości transakcji w stosunku do wielkości firmy. Im większy potencjalny cel, tym większe ryzyko dla nabywcy. Firma może być w stanie wytrzymać niepowodzenie niewielkiego przejęcia, ale niepowodzenie ogromnego zakupu może poważnie zagrozić jego długoterminowemu sukcesowi.

Po zamknięciu transakcji fuzji i przejęć struktura kapitału jednostki przejmującej zmieni się, w zależności od sposobu zaprojektowania transakcji fuzji i przejęć. Umowa obejmująca wszystkie środki pieniężne znacznie uszczupli zasoby gotówkowe jednostki przejmującej. Ponieważ jednak wiele firm rzadko ma dostęp do kasy gotówkowej, aby dokonać pełnej zapłaty za firmę docelową, często transakcje gotówkowe są często finansowane z zadłużenia. Wprawdzie zwiększa to zadłużenie firmy, jednak większe obciążenie zadłużeniem może być uzasadnione dodatkowymi przepływami pieniężnymi wniesionymi przez firmę docelową.

Wiele transakcji fuzji i przejęć jest również finansowanych z akcji nabywcy. Aby jednostka przejmująca mogła wykorzystać swoje akcje jako walutę przejęcia, jej akcje muszą często mieć na początku cenę premium, w przeciwnym razie dokonywanie zakupów byłoby niepotrzebnie rozwadniające. Również zarząd spółki docelowej musi być przekonany, że przyjęcie akcji nabywcy zamiast twardej gotówki jest dobrym pomysłem. Wsparcie ze strony firmy docelowej dla takiej transakcji fuzji i przejęć jest znacznie bardziej prawdopodobne, jeśli nabywcą jest firma z listy Fortune 500, niż jeśli to ABC Widget Co.

Reakcja rynku i przyszły wzrost

Reakcja rynku na wieści o fuzjach i przejęciach może być korzystna lub niekorzystna, w zależności od opinii uczestników rynku na temat zalet transakcji. W większości przypadków akcje spółki docelowej wzrosną do poziomu zbliżonego do oferty spółki przejmującej, zakładając oczywiście, że oferta stanowi znaczącą premię w stosunku do poprzedniej ceny akcji spółki docelowej. W rzeczywistości akcje celu mogą handlować powyżej ceny ofertowej, jeśli istnieje przekonanie, że jednostka przejmująca obniżyła ofertę dla celu i może być zmuszona do jej podniesienia lub że firma docelowa jest na tyle pożądana, aby przyciągnąć konkurencyjną ofertę .

Są sytuacje, w których firma docelowa może handlować poniżej ogłoszonej ceny ofertowej. Zasadniczo ma to miejsce, gdy część zapłaty za zakup ma zostać dokonana na akcjach nabywcy, a akcje spadają w momencie ogłoszenia transakcji. Na przykład załóżmy, że cena zakupu 25 USD za akcję docelowego XYZ Co. składa się z dwóch akcji jednostki przejmującej o wartości 10 USD każda i 5 USD w gotówce. Ale jeśli akcje nabywcy są teraz warte tylko 8 USD, firma Target XYZ Co. najprawdopodobniej handlowałaby za 21 USD, a nie 25 USD.

Istnieje wiele powodów, dla których akcje nabywcy mogą spaść, gdy ogłosi transakcję fuzji i przejęć. Być może uczestnicy rynku uważają, że cena zakupu jest zbyt wysoka. Lub umowa jest postrzegana jako niereklawna dla EPS (zysk na akcję). A może inwestorzy uważają, że jednostka przejmująca zaciąga zbyt wiele długów, aby sfinansować przejęcie.

Perspektywy przyszłego wzrostu i rentowności jednostki przejmującej powinny być najlepiej wzmocnione przez dokonywane przez nią przejęcia. Ponieważ seria przejęć może maskować pogorszenie się podstawowej działalności firmy, analitycy i inwestorzy często koncentrują się na „organicznym” tempie wzrostu przychodów i marż operacyjnych - co wyklucza wpływ fuzji i przejęć - dla takiej firmy.

W przypadkach, gdy jednostka przejmująca złożyła wrogą ofertę dla spółki docelowej, zarząd tej ostatniej może zalecić akcjonariuszom odrzucenie transakcji. Jednym z najczęstszych powodów takiego odrzucenia jest to, że kierownictwo celu uważa, że ​​oferta jednostki przejmującej znacznie go nie docenia. Ale takie odrzucenie niezamówionej oferty może czasem przynieść odwrót, o czym świadczy słynna sprawa Yahoo-Microsoft.

1 lutego 2008 r. Microsoft zaprezentował wrogą ofertę dla Yahoo Inc. (YHOO) w wysokości 44, 6 miliarda dolarów. Oferta firmy Microsoft Corp. (MSFT) w wysokości 31 USD za akcję Yahoo składała się z połowy gotówki i połowy akcji Microsoft i stanowiła 62% premię w stosunku do ceny zamknięcia Yahoo z poprzedniego dnia. Jednak zarząd Yahoo - kierowany przez współzałożyciela Jerry'ego Yang - odrzucił ofertę Microsoftu, mówiąc, że znacznie nie docenił firmy. Niestety, kryzys kredytowy, który ogarnął świat w tym samym roku, odbił się również na akcjach Yahoo, w wyniku czego akcje giełdowe spadły poniżej 10 USD do listopada 2008 r. Kolejna droga Yahoo do odzyskania była długa, a akcje przekroczyły pierwotną ofertę Microsoftu na 31 USD pięć i pół roku później we wrześniu 2013 r.

Kilka przykładów fuzji i przejęć

• America Online-Time Warner : W styczniu 2000 r. America Online - która od 15 lat stała się największą na świecie usługą online - ogłosiła zuchwałą ofertę zakupu giganta medialnego Time Warner w ramach oferty akcji. Akcje AOL Inc. (AOL) wzrosły 800-krotnie od czasu debiutu spółki w 1992 roku, co daje jej wartość rynkową w wysokości 165 miliardów dolarów w czasie, gdy złożyła ofertę na Time Warner Inc. (TWX). Jednak sprawy nie potoczyły się tak, jak oczekiwał AOL, ponieważ Nasdaq rozpoczął dwuletni spadek o prawie 80% w marcu 2000 r., Aw styczniu 2001 r. AOL stał się jednostką Time Warner. Zderzenie kultur korporacyjnych między nimi było poważne, a Time Warner następnie wydzielił AOL w listopadzie 2009 r. O wartości około 3, 4 miliarda dolarów, co stanowi ułamek wartości rynkowej AOL w czasach świetności. Oryginalna umowa o wartości 186, 2 mld USD między AOL i Time Warner pozostaje jedną z największych (i najbardziej znanych) transakcji fuzji i przejęć do dziś.

• Gilead Sciences-Pharmasset : W listopadzie 2011 r. Gilead Sciences (GILD) - największy na świecie producent leków przeciw HIV - ogłosił ofertę wartą 11 miliardów USD dla Pharmasset, twórcy eksperymentalnych metod leczenia wirusowego zapalenia wątroby typu C. Gilead zaoferował 137 USD w gotówce za każdą akcję Pharmasset, aż o 89% więcej niż poprzednia cena zamknięcia. Umowa była postrzegana przez Gilead jako ryzykowna, a jej akcje spadły o 9% w dniu ogłoszenia transakcji przez Pharmasset. Ale niewiele korporacyjnych gier hazardowych opłaciło się tak spektakularnie jak to. W grudniu 2013 r. Lek Gilead Sovaldi został zatwierdzony przez FDA po tym, jak okazał się niezwykle skuteczny w leczeniu zapalenia wątroby typu C, choroby dotykającej 3, 2 miliona Amerykanów. Podczas gdy cena 84 000 USD Sovaldi za 12-tygodniowy cykl leczenia wzbudziła pewne kontrowersje, do października 2014 r. Gilead miał wartość rynkową 159 mld USD - ponad pięciokrotny wzrost z 31 mld USD wkrótce po zamknięciu zakupu Pharmasset - dzięki czemu 36. największa na świecie firma pod względem kapitalizacji rynkowej.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Ta transakcja o wartości 71 miliardów funtów (około 100 miliardów dolarów) była niezwykła, ponieważ doprowadziła do niemal całkowitego upadku dwóch z trzech członków konsorcjum kupującego. W 2007 r. Royal Bank of Scotland, belgijsko-holenderski bank Fortis i hiszpański Banco Santander wygrały wojnę przetargową z Barclays Bank dla holenderskiego banku ABN Amro. Ale gdy globalny kryzys kredytowy zaczął się nasilać od lata 2007 r., Cena płacona przez nabywców trzykrotnie wyższej wartości księgowej ABN Amro wyglądała jak zwykła głupota. Cena akcji RBS następnie załamała się, a rząd brytyjski musiał interweniować z ratowaniem w wysokości 46 miliardów funtów w 2008 roku. Fortis został również znacjonalizowany przez rząd holenderski w 2008 r., Gdy był na skraju bankructwa.

Dolna linia

Transakcje M&A mogą mieć długotrwały wpływ na spółki przejmujące. Wiele transakcji fuzji i przejęć może być również sygnałem zbliżającego się szczytu rynku, szczególnie gdy dotyczą one rekordowych transakcji, takich jak umowa AOL-Time Warner z 2000 r. Lub umowa ABN Amro-RBS z 2007 r.

Ujawnienie: Autor był właścicielem akcji Yahoo w momencie publikacji.