3 powody oddzielenia stanowisk dyrektora generalnego i prezesa

Wszystkie korporacje publiczne w Stanach Zjednoczonych muszą posiadać zarząd, którego zadaniem jest nadzorowanie działalności korporacyjnej i ochrona interesów akcjonariuszy spółki.

Zarządem kieruje przewodniczący, który ma wpływ na kierownictwo zarządu. W wielu firmach dyrektor generalny (CEO), który zajmuje najwyższe stanowisko kierownicze w firmie, pełni również funkcję prezesa zarządu. Często dzieje się tak w przypadku firm, które szybko się rozwinęły i nadal zachowują pierwotnego założyciela w tych rolach.

Kwestia, czy pełnienie obu ról zmniejsza efektywność zarządu, jest gorącym tematem i często pojawia się na głowie na zgromadzeniach akcjonariuszy. Istnieją dobre powody, aby oddzielić te dwa stanowiska w celu wzmocnienia ogólnej uczciwości firmy.

Kluczowe dania na wynos

• Wszystkie spółki publiczne mają zarząd kierowany przez przewodniczącego, który ma wpływ na zarząd; mają także dyrektora generalnego, który jest najwyższym menedżerem w firmie.
• W niektórych spółkach prezes pełni również funkcję dyrektora generalnego; chociaż może to usprawnić niektóre operacje, istnieją również argumenty przeciwko jednej osobie pełniącej tę podwójną rolę.
• O wysokości wynagrodzenia kierowniczego decyduje zarząd spółki, co oznacza, że ​​prezes, który jest także przewodniczącym, głosuje z własnej rekompensaty - wyraźny konflikt interesów.
• Zarządy monitorują ład korporacyjny lub sposób, w jaki prezes zarządza spółką w stosunku do jej mandatu i życzeń akcjonariuszy - co utrudnia przewodniczącemu / dyrektorowi generalnemu monitorowanie się.
• Zarządy muszą składać raport komitetu audytu bez zarządzania o nadzorze korporacyjnym, co powoduje konflikt interesów, jeżeli kierownik spółki, dyrektor generalny, jest również prezesem zarządu.

Wynagrodzenie kierownictwa

Wzrost wynagrodzenia kierownictwa generalnie przyciąga uwagę akcjonariuszy spółki. Wzrosty odbywają się kosztem zysków akcjonariuszy, choć większość rozumie, że konkurencyjne wynagrodzenie pomaga utrzymać talent w biznesie. Jednak to zarząd głosuje za zwiększeniem wynagrodzenia dla kadry kierowniczej.

Gdy CEO jest również prezesem, powstaje konflikt interesów, ponieważ CEO głosuje nad swoim odszkodowaniem. Chociaż ustawodawstwo wymaga, aby zarząd posiadał członków niezależnych od kierownictwa, przewodniczący może wpływać na działalność zarządu, co pozwala na nadużywanie stanowiska przewodniczącego.

Ład korporacyjny

Jedną z głównych ról zarządu jest monitorowanie działalności spółki i zapewnienie, że jest ona prowadzona w połączeniu z mandatem spółki i wolą akcjonariuszy. Ponieważ CEO jest stanowiskiem kierowniczym odpowiedzialnym za kierowanie tymi operacjami, łączna rola powoduje monitorowanie siebie, co otwiera drzwi do nadużywania tego stanowiska. Rada kierowana przez niezależnego przewodniczącego częściej identyfikuje i monitoruje obszary firmy, które odchodzą od swojego mandatu, i wprowadza środki naprawcze, aby przywrócić ją na właściwe tory.

Relacje między zarządem spółki a zarządem pozostają kluczowym tematem po szeregu niepowodzeń firmy; wszelkie przyszłe niepowodzenia związane z brakiem podziału obowiązków pogłębią rozmowę i mogą doprowadzić do jeszcze surowszych przepisów.

Niezależność komitetu audytu

W 2002 r. Ustawa Sarbanes-Oxley została uchwalona w odpowiedzi na kilka głośnych niepowodzeń korporacyjnych, ustanowiła bardziej rygorystyczne przepisy dotyczące nadzoru korporacyjnego, w tym wymaganie, aby komitet audytu składał się tylko z zewnętrznych członków zarządu. Oznacza to, że żaden członek kierownictwa nie może zasiadać w komitecie audytu. Ponieważ jednak komitet jest podgrupą rady dyrektorów i podlega przewodniczącemu, posiadanie dyrektora generalnego w roli przewodniczącego ogranicza skuteczność komitetu.

Jest to szczególnie prawdziwe w przypadku klauzuli informującej o nieprawidłowościach. Sarbanes-Oxley wymaga, aby komitet audytu miał procedurę, w której pracownicy i inne powiązane osoby mogą zgłaszać oszustwa i inne nadużycia bezpośrednio do komitetu bez represji. Gdy zarządem kieruje zarząd, pracownicy mogą być mniej skłonni do zgłaszania takich działań, a komitet ds. Audytu może być mniej skłonny do reagowania na takie sprawozdania.