Fuzje a przejęcia: jaka jest różnica?

Fuzje i przejęcia (M&A) są coraz bardziej popularnymi formami restrukturyzacji przedsiębiorstw. Motyw połączenia lub przejęcia innej firmy wynika z zarządzania, które stara się osiągnąć lepszą synergię w organizacji. Uważa się, że synergia ta zwiększa konkurencyjność i wydajność firmy. Fuzje i przejęcia to także sposób na zdobycie przez firmę zdolności, których nie może lub nie chce rozwijać wewnętrznie, a także przejęcia firmy postrzeganej jako słabe lub niedowartościowane oraz odblokowania wartości poprzez zmianę działalności lub zabranie firmy na osobność.

Kluczowe dania na wynos

• Fuzje łączą dwie firmy w nowy podmiot. Zazwyczaj są to wszystkie akcje.
• Przejęcia mają miejsce, gdy jedna firma kupuje wystarczającą ilość kapitału w innej, aby zostać jej właścicielem. Mogą to być wszystkie środki pieniężne, wszystkie akcje lub, częściej, kombinacja obu.
• Nabycie długu można również wykorzystać w ramach strategii przejęcia.

Fuzje

Fuzje zwykle występują między firmami, które uważają, że nowo powstała firma może konkurować lepiej niż oddzielne firmy na własną rękę. Zarządy obu firm zatwierdzają połączenie przedsiębiorstw, a także warunki.

Fuzje zwykle występują na zasadzie zapasów. Oznacza to, że akcjonariusze obu łączących się spółek otrzymują taką samą wartość udziałów w nowej spółce, którą posiadali w jednej ze starych spółek. Dlatego też, jeśli akcjonariusz posiadałby akcje o wartości 10 000 USD przed połączeniem, posiadałby 10 000 USD akcji nowo powstałej spółki po połączeniu. Liczba posiadanych akcji najprawdopodobniej zmieniłaby się po połączeniu, ale wartość pozostałaby taka sama.

Nabycie

Fuzje rzadko jednak są prawdziwym połączeniem równych sobie. Częściej jedna firma pośrednio kupuje inną firmę i pozwala firmie docelowej nazwać ją fuzją, aby zachować swoją reputację. Gdy przejęcie nastąpi w ten sposób, firma kupująca może przejąć spółkę docelową, wykorzystując wszystkie zapasy, wszystkie środki pieniężne lub ich kombinację.

Kiedy większe przedsiębiorstwo kupuje mniejsze przedsiębiorstwo z całą gotówką, nie ma zmiany w części dotyczącej kapitału własnego w bilansie spółki dominującej. Spółka dominująca nabyła po prostu większość pozostałych akcji zwykłych. Gdy udział większościowy jest mniejszy niż 100%, udziały mniejszościowe identyfikuje się w sekcji pasywów bilansu jednostki dominującej.

Kiedy firma nabywa inną spółkę w ramach transakcji obejmującej wszystkie akcje, wpływa to na kapitał własny.

W takim przypadku spółka dominująca wyraża zgodę na przekazanie akcjonariuszom spółki docelowej określonej liczby akcji spółki dominującej na każdy udział będący własnością spółki docelowej. Innymi słowy, jeśli posiadasz 1000 udziałów w spółce docelowej, a warunki dotyczą umowy na akcje 1: 1, otrzymasz 1000 udziałów w spółce dominującej. Kapitał własny spółki dominującej zmieniłby się o wartość akcji przekazanych akcjonariuszom spółki docelowej.