Podziały a podziały vs. wyodrębnienia: jaka jest różnica?

Podział, podział i wydzielenie to różne metody, które firma może wykorzystać do zbycia niektórych aktywów, dywizji lub spółki zależnej. Chociaż wybór konkretnej metody przez spółkę dominującą zależy od szeregu czynników, jak wyjaśniono poniżej, ostatecznym celem jest zwiększenie wartości dla akcjonariuszy. Oto główne powody, dla których firmy decydują się na zbycie swoich udziałów.

Odkręcić

W ramach podziału spółka dominująca dokonuje podziału akcji spółki zależnej, która jest wydzielana na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy, proporcjonalnie, w formie specjalnej dywidendy. Spółka dominująca zazwyczaj nie otrzymuje zapłaty pieniężnej za wydzielenie. Obecni akcjonariusze odnoszą korzyści dzięki posiadaniu akcji dwóch oddzielnych spółek po podziale zamiast jednej. Podział ten jest odrębnym podmiotem od spółki dominującej i ma własny zarząd. Spółka dominująca może wydzielić 100 procent udziałów w swojej spółce zależnej lub może wydzielić 80 procent swoim akcjonariuszom i posiadać mniejszościowe udziały mniej niż 20 procent w spółce zależnej.

Podział w USA jest zasadniczo zwolniony z podatku dla spółki i jej akcjonariuszy, jeżeli spełnione są określone warunki określone w Kodeksie przychodów wewnętrznych 355. Jednym z najważniejszych z tych warunków jest to, że spółka dominująca musi zrzec się kontroli nad spółką zależną poprzez dystrybucję co najmniej 80 procent swoich akcji z prawem głosu i bez prawa głosu. Należy zauważyć, że termin „spin-out” ma tę samą konotację co spin-off, ale jest rzadziej używany.

W 2014 r. Firma opieki zdrowotnej Baxter International, Inc. wydzieliła swoją firmę biofarmaceutyczną Baxalta Incorporated. Rozdzielenie ogłoszono w marcu i zakończono 1 lipca. Akcjonariusze Baxter otrzymali jedną akcję Baxalta za każdą posiadaną akcję zwykłą Baxter. Podział ten został osiągnięty poprzez specjalną dywidendę w wysokości 80, 5 procent pozostających w obrocie akcji Baxalta, przy czym Baxter zachował 19, 5 procent udziałów w Baxalcie natychmiast po wypłacie. Co ciekawe, Baxalta otrzymała ofertę przejęcia od Shire Pharmaceuticals w ciągu kilku tygodni od jej wydzielenia. Kierownictwo Baxalty odrzuciło ofertę, twierdząc, że nie doceniła ona firmy.

Odłamać się

W ramach podziału udziałowcom spółki dominującej oferowane są akcje spółki zależnej, ale haczyk polega na tym, że muszą oni wybrać pomiędzy posiadaniem akcji spółki zależnej lub spółki dominującej. Akcjonariusz ma dwie możliwości: (a) kontynuować posiadanie akcji w jednostce dominującej lub (b) wymienić niektóre lub wszystkie akcje posiadane w jednostce dominującej na akcje w jednostce zależnej. Ponieważ akcjonariusze spółki dominującej mogą zdecydować, czy wziąć udział w podziale, podział udziałów w spółce zależnej nie jest proporcjonalny, jak ma to miejsce w przypadku podziału.

Podziału dokonuje się na ogół po wcześniejszej sprzedaży akcji spółki zależnej w drodze pierwszej oferty publicznej w drodze podziału. Ponieważ jednostka zależna ma teraz pewną wartość rynkową, można jej użyć do ustalenia współczynnika wymiany podziału. Aby skłonić akcjonariuszy spółki dominującej do zamiany akcji, inwestor zwykle otrzymuje akcje spółki zależnej, które są warte nieco więcej niż wymieniane akcje spółki dominującej. Na przykład za 1, 00 USD akcji spółki dominującej akcjonariusz może otrzymać 1, 10 USD akcji spółki zależnej. Korzyścią z podziału na spółkę dominującą jest to, że jest ona zbliżona do wykupu akcji, z tą różnicą, że do odkupu wykorzystuje się akcje w jednostce zależnej, a nie gotówkę - kompensuje to część rozwodnienia akcji, która zwykle powstaje w wydzielenie.

W listopadzie 2009 r. Bristol-Myers Squibb ogłosił podział swoich udziałów w Mead Johnson w celu zapewnienia dodatkowej wartości dla swoich akcjonariuszy w sposób korzystny dla podatków. Za każde 1, 00 USD akcji zwykłych BMY przyjętych w ofercie giełdowej uczestnik przetargu otrzyma 1, 11 USD akcji MJN, z zastrzeżeniem górnego limitu wymiany 0, 6027 akcji MJN na akcję BMY. Bristol-Myers był właścicielem 170 milionów akcji Mead Johnson i przyjął nieco ponad 269 milionów akcji w zamian, więc współczynnik wymiany wyniósł 0, 6313 (tj. Jedna akcja BMY została wymieniona na 0, 6313 akcji MJN).

Carve-Out

W ramach wydzielenia spółka dominująca sprzedaje publicznie część lub całość udziałów w swojej spółce zależnej w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO).

W przeciwieństwie do wydzielenia spółka dominująca zazwyczaj otrzymuje wpływ środków pieniężnych poprzez wydzielenie.

Ponieważ akcje są sprzedawane publicznie, wydzielenie ustanawia również grupę netto akcjonariuszy spółki zależnej. Wydzielenie często poprzedza pełne wydzielenie spółki zależnej do akcjonariuszy spółki dominującej. Aby takie przyszłe wydzielenie było wolne od podatku, musi spełniać 80-procentowy wymóg kontroli, co oznacza, że ​​nie więcej niż 20 procent akcji spółki zależnej może być oferowane w ofercie publicznej.

Uwagi specjalne

Kiedy dwie firmy łączą się lub jedna zostaje przejęta przez drugą, powody przytoczone dla takich działań w zakresie fuzji i przejęć są często takie same, takie jak dopasowanie strategiczne, synergie lub korzyści skali. Poszerzając tę ​​logikę, kiedy firma dobrowolnie dzieli część swojej działalności na odrębny podmiot, powinno wynikać z tego, że byłoby odwrotnie, że synergie i korzyści skali powinny się zmniejszyć lub zniknąć. Ale niekoniecznie tak jest, ponieważ istnieje wiele istotnych powodów, dla których firma powinna rozważyć odchudzanie zamiast łączenia się w wyniku fuzji lub przejęcia.

• Przekształcanie się w firmy typu „czysta gra” : podział firmy na dwie lub więcej części pozwala każdej z nich stać się czystą grą (spółka notowana na giełdzie koncentrująca się tylko na jednej branży lub produkcie) w innym sektorze. Umożliwi to wycenę każdej odrębnej działalności w sposób bardziej efektywny i zazwyczaj przy wycenie premii, w porównaniu z mnóstwem firm, które byłyby zazwyczaj wyceniane z dyskontem (znanym jako dyskonto konglomeratu), tym samym odblokowując wartość dla akcjonariuszy. W takich przypadkach suma części jest zwykle większa niż całość.
• Efektywna alokacja kapitału : Podział umożliwia bardziej wydajną alokację kapitału do części składowych w przedsiębiorstwie. Jest to szczególnie przydatne, gdy różne jednostki biznesowe w firmie mają różne potrzeby kapitałowe. Jeden rozmiar nie pasuje do wszystkich wymogów kapitałowych.
• Większa koncentracja : podział firmy na dwie lub więcej firm pozwoli każdemu skoncentrować się na własnym planie gry, bez kierownictwa firmy, która będzie musiała się rozproszyć, próbując stawić czoła wyjątkowym wyzwaniom stawianym przez odrębne jednostki biznesowe. Większa koncentracja może przełożyć się na lepsze wyniki finansowe i lepszą rentowność.
• Strategiczne imperatywy : firma może zdecydować się na sprzedaż „klejnotów koronnych”, pożądanego działu lub bazy aktywów, aby zmniejszyć atrakcyjność dla nabywcy. Może się tak zdarzyć, jeśli firma nie jest wystarczająco duża, aby sama odeprzeć zmotywowanych nabywców. Innym powodem zbycia może być obejście potencjalnych problemów antymonopolowych, szczególnie w przypadku seryjnych podmiotów przejmujących, które połączyły jednostkę biznesową z nadmiernie dużym udziałem w rynku niektórych produktów lub usług.

Kolejną wadą jest to, że zarówno spółka macierzysta, jak i wydzielona spółka zależna mogą być bardziej narażone na ryzyko jako przejęcia dla przyjaznych i wrogich oferentów ze względu na ich mniejszy rozmiar i status czystej gry. Ale ogólnie pozytywna reakcja Wall Street na zapowiedzi podziału i wyodrębnienia pokazuje, że korzyści zwykle przeważają nad wadami.

Jak inwestować w spółki typu spin-off

Większość firm typu spin-off zwykle osiąga lepsze wyniki niż cały rynek, aw niektórych przypadkach lepiej niż ich spółki macierzyste.

W 2017 r. Przeprowadzono łącznie 19 spin-offów. Ich początkowa wartość rynkowa została oszacowana na 76 mld USD. Wiele z tych umów dotyczyło wydzielenia „YieldCo” (spółki produkcyjnej) przez przedsiębiorstwa użyteczności publicznej i firmy zajmujące się energią słoneczną. Typowy YieldCo prowadzi portfel operacyjnych projektów energetycznych. Inwestorzy lubią takie bogate w dywidendy YieldCos, ponieważ mają one stabilne przepływy pieniężne dzięki długoterminowym umowom zakupu energii i nie są narażone na inne, bardziej ryzykowne przedsięwzięcia spółki dominującej.

CNX Resources zakończyło wydzielenie CONSOL Energy w listopadzie 2017 r. I zaczęło samodzielnie handlować na NYSE. Firma zwróciła 70, 2 procent od momentu wydzielenia z CNX w czerwcu 2018 r.

3 kwietnia 2017 r. Technologia DXC została wydzielona z firmy Hewlett-Packard. DXC zwrócił inwestorom 39, 7 procent według stanu na czerwiec 2018 r.

Spółki uboczne generalnie przewyższały szeroki rynek. Według stanu na dzień 20 lipca 2018 r. Indeks podziału w Bloomberg w USA wzrósł o ponad 22 procent w ubiegłym roku i przewyższył 13-procentowy wzrost odnotowany przez S&P 500. Indeks zwrócił 999, 4 procent między jego początkiem w grudniu 2002 r. A 31 grudnia, 2017, podczas gdy indeks S&P 500 zwrócił 203, 9 procent w tym samym okresie.

Jak więc inwestować w firmy typu spin-off? Istnieją dwie alternatywy: zainwestuj w fundusz typu spin-off będący przedmiotem obrotu giełdowego (ETF), taki jak ETF firmy Invesco Spin-Off - który osiągał średni roczny zwrot w wysokości 6, 83 procent od momentu powstania w dniu 15 grudnia 2006 r. Do 19 grudnia 2018 r. - lub zainwestować w akcje, gdy ogłosi ona zbycie poprzez wydzielenie lub wydzielenie. W wielu przypadkach akcje mogą nie zareagować pozytywnie, dopóki nie dojdzie do podziału, co może być okazją do zakupu dla inwestora.

Kluczowe dania na wynos

• Podział, podział i wydzielenie to trzy różne metody dezinwestycji mające ten sam cel - zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.
• Chociaż mogą występować wady związane z wydzieleniem i wydzieleniem, w większości przypadków, gdy rozważa się rozdzielenie, takie synergie mogą być minimalne lub mogą nie występować.
• Większość firm typu spin-off zwykle osiąga lepsze wyniki niż cały rynek, aw niektórych przypadkach lepiej niż ich spółki macierzyste.