Obrona przed przejęciem firmy: perspektywa akcjonariusza

Wiele napisano, często w dramatycznym i złowieszczym języku, o wrogich przejęciach i różnych krokach podejmowanych przez firmy, aby temu zapobiec. Podczas gdy większość artykułów i książek traktuje o takich wydarzeniach z perspektywy bankowców inwestycyjnych i dyrektorów korporacyjnych, niewiele zostało napisane o wpływie wrogich przejęć na akcjonariuszy spółek docelowych. Jednak akcjonariusze ci mogą doświadczyć znaczących konsekwencji finansowych, gdy zarząd spółki docelowej aktywuje obronę lub zasygnalizuje swój zamiar, dodając strategie obronne do karty korporacyjnej po wiadomości o zbliżającym się przejęciu.

Aby ocenić konsekwencje przejęcia, akcjonariusze muszą zidentyfikować i zrozumieć różne strategie obronne stosowane przez firmy, aby ich uniknąć. Te taktyki odstraszające rekiny mogą być zarówno skuteczne w udaremnianiu przejęcia, jak i niekorzystne dla wartości dla akcjonariuszy. W tym artykule omówimy efekty niektórych typowych strategii odstraszania rekinów i pigułek przeciw zatruciom.

Kluczowe dania na wynos

• Strategie obronne stosowane przez firmę w celu udaremnienia wrogiego przejęcia mogą mieć znaczący wpływ na jej akcjonariuszy, w tym czasami spadek wartości dla akcjonariuszy.
• Odstraszacz rekinów odnosi się do klauzul, które firma może dodać do swojej karty, które są wywoływane przez wrogą próbę przejęcia i sprawiają, że firma nie jest atrakcyjna dla potencjalnego nabywcy.
• Trująca pigułka jest powszechną taktyką obronną stosowaną przez docelowe firmy w celu zniechęcenia nabywcy do wrogich prób przejęcia.
• Pigułki z trucizną często zwiększają koszt przejęcia ponad to, co nabywca jest w stanie lub jest w stanie zapłacić.
• Plan praw akcjonariuszy jest przykładem trującej pigułki, która daje obecnym akcjonariuszom możliwość zakupu dodatkowych akcji spółki po obniżonej cenie.

Plany praw akcjonariuszy

Martin Lipton jest amerykańskim prawnikiem uznanym w 1982 r. Za stworzenie planu dywidendy z warrantu, znanego również jako plan praw akcjonariuszy. W tym czasie firmy stojące przed wrogim przejęciem miały niewiele strategii obrony przed korporacyjnymi bandytami, takimi jak Carl Icahn i T. Boone Pickens, którzy kupowali duże udziały w firmach, próbując przejąć kontrolę.

Plan praw akcjonariuszy uruchamia się natychmiast po ujawnieniu przez potencjalnego nabywcę planu przejęcia. Plany te dają obecnym akcjonariuszom możliwość zakupu dodatkowych akcji spółki po obniżonej cenie. Akcjonariusze są kuszeni niską ceną, aby kupować więcej akcji, zmniejszając w ten sposób procent własności nabywcy. To powoduje, że przejęcie jest droższe dla jednostki przejmującej i może potencjalnie całkowicie uniemożliwić przejęcie. Przynajmniej daje to zarządowi firmy czas na rozważenie innych ofert.

Przykład planu praw akcjonariuszy

Plan praw akcjonariuszy jest rodzajem strategii „trującej pigułki”, ponieważ utrudnia przejęcie spółki przejmowanej przez nabywcę. Jednak dla akcjonariuszy trująca pigułka może mieć poważne skutki uboczne.

Tak było w lipcu 2018 r., Kiedy zarząd Papa John's International Inc. (PZZA) głosował za dodaniem planu praw akcjonariuszy do swojej karty, aby zapobiec obaleniu założyciela Johna Schnattera przed przejęciem kontroli nad spółką. Posunięcie to spowodowało, że cena akcji zwykłych spółki gwałtownie wzrosła, co uczyniło ją zbyt kosztowną dla wrogiego planu przejęcia Schnattera.

Podczas gdy trująca pigułka powstrzymała wrogie przejęcie Papy John, jej korzystne skutki dla akcjonariuszy były co najwyżej tymczasowe. Podwyższona cena akcji szybko spadła po ustąpieniu zagrożenia przejęciem, spadając o ponad 25% w ciągu kilku tygodni.

Oprócz spowodowania przejściowego wzrostu cen akcji, plan praw akcjonariuszy może mieć negatywny efekt uboczny, uniemożliwiając akcjonariuszom czerpanie zysków, które mogłyby wystąpić w przypadku przejęcia.

Plany praw głosu

Plan praw głosu to klauzula, którą zarząd spółki dodaje do swojej karty, próbując uregulować prawa głosu akcjonariuszy, którzy posiadają z góry określony procent akcji spółki. Na przykład akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa głosu w niektórych kwestiach, gdy ich własność przekroczy 20% akcji pozostających w obrocie. Kierownictwo może wykorzystać plany dotyczące praw głosu jako taktykę zapobiegawczą, aby zapobiec potencjalnym nabywcom głosowania w sprawie przyjęcia lub odrzucenia oferty przejęcia.

Kierownictwo może również zastosować plan praw głosu, aby wymagać głosowania większością głosów w celu zatwierdzenia połączenia. Zamiast zwykłego 51% zatwierdzenia przez akcjonariuszy, plan praw głosu może przewidywać, że 80% akcjonariuszy będzie musiało zatwierdzić połączenie. Przy tak rygorystycznej klauzuli wielu korporacyjnych bandytów nie byłoby w stanie przejąć kontroli nad firmą.

Często firmom trudno jest przekonać akcjonariuszy, że takie klauzule są dla nich korzystne, szczególnie, że mogą one uniemożliwić akcjonariuszom osiągnięcie zysków, które może przynieść udane połączenie. W rzeczywistości po przyjęciu klauzul dotyczących prawa głosu często następuje spadek ceny akcji spółki.

Rozłożony zarząd

Ta taktyka obronna polega na tym, że głosowanie całego zarządu jest czasochłonne, przez co walka z pełnomocnikiem staje się wyzwaniem dla potencjalnego najeźdźcy. Zamiast składać cały zarząd w tym samym czasie w wyborach, rozłożona rada dyrektorów oznacza, że ​​dyrektorzy są wybierani w różnych momentach na wiele lat.

Ponieważ najeźdźca chce zapełnić zarząd firmy dyrektorami, którzy są przyjaźni z planami przejęcia, posiadanie naprzemiennego zarządu oznacza, że ​​najeźdźca będzie potrzebował czasu na kontrolowanie firmy za pośrednictwem walki przez pełnomocnika. Firma docelowa ma nadzieję, że najeźdźca straci zainteresowanie, a nie zaangażuje się w przedłużającą się walkę. Chociaż zatrudnienie rozłożonej rady dyrektorów mogłoby przynieść korzyści zarządowi spółki, nie ma bezpośrednich korzyści dla akcjonariuszy.

Opcja Greenmail

Greenmail ma miejsce, gdy docelowa firma zgadza się odkupić swoje akcje od potencjalnego najeźdźcy po wyższej cenie, aby zapobiec przejęciu. Termin ten pochodzi od połączenia „szantażu” z „greenbacks” (dolarami). W zamian za otrzymanie premii, najeźdźca zgodzi się zatrzymać próby wrogiego przejęcia.

Przykład Greenmaila

Carl Icahn, aktywista-inwestor, jest dobrze znany z tego, że wykorzystuje greenmail do wywierania presji na firmy, aby odkupiły od niego swoje akcje lub ryzykują, że będą celem przejęcia. W latach 80. Icahn stosował strategię Greenmail, gdy groził przejęciem kontroli nad Marshall Field, Phillips Petroleum i Saxon Industries. W przypadku Saxon Industries, nowojorskiego dystrybutora papierów specjalnych, Icahn kupił 9, 5% akcji zwykłych spółki. W zamian za Icahn, który zgodził się nie podejmować bitwy przez pełnomocników, Saxon zapłacił 10, 50 USD za akcję, aby odkupić swoje akcje od Icahn. Stanowiło to 45, 6% zysku dla Icahn, który pierwotnie zapłacił średnią cenę 7, 21 USD za akcję.

Po ogłoszeniu, że kierownictwo uległo tej strategii wypłat, cena akcji w Saksonii gwałtownie spadła do 6, 50 USD za akcję, co stanowi wyraźny przykład tego, jak akcjonariusze mogą stracić nawet unikając wrogiego przejęcia.

Aby zniechęcić do korzystania z greenmaila, US Internal Revenue Service (IRS) uchwaliło w 1987 roku poprawkę, która nakłada 50% podatku akcyzowego na zyski z greenmaila.

Biały rycerz, partner strategiczny

Strategia białego rycerza umożliwia kierownictwu firmy udaremnienie wrogiego oferenta poprzez sprzedaż firmy oferentowi, który uważa za bardziej przyjazny. Firma postrzega przyjaznego oferenta jako strategicznego partnera, który prawdopodobnie utrzyma obecne zarządzanie i zapewni akcjonariuszom lepszą cenę za swoje akcje.

Ogólnie rzecz biorąc, obrona białego rycerza jest postrzegana jako korzystna dla akcjonariuszy, szczególnie gdy zarząd wyczerpał wszystkie inne opcje, aby uniknąć przejęcia. Wyjątkiem są jednak sytuacje, gdy cena połączenia jest niska lub gdy łączna wartość i wyniki obu spółek nie osiągają oczekiwanych korzyści finansowych.

Przykład białego rycerza

W 2008 roku globalny bank inwestycyjny Bear Stearns szukał białego rycerza po katastrofalnych stratach podczas globalnego kryzysu kredytowego. Kapitalizacja rynkowa spółki spadła o 92%, co czyni ją potencjalnym celem przejęcia i jest podatna na bankructwo. Biały rycerz JPMorgan Chase & Co. (JPM) zgodził się na zakup Bear Stearns za 10 USD za akcję. Chociaż było to dalekie od 170 USD za akcję, którą firma handlowała zaledwie rok wcześniej, oferta wzrosła z 2 USD za akcję, którą JPMorgan Chase początkowo zaoferował akcjonariuszom.

Zwiększenie zadłużenia

Kierownictwo firmy może celowo zwiększyć swój dług jako strategię obronną mającą na celu powstrzymanie korporacyjnych najeźdźców. Celem jest wzbudzenie obaw dotyczących zdolności spółki do spłaty po zakończeniu przejęcia. Ryzyko polega oczywiście na tym, że wszelkie duże zobowiązania mogą negatywnie wpłynąć na sprawozdanie finansowe spółki. Jeśli tak się stanie, akcjonariusze mogą ponieść ciężar tej strategii, gdy spadną ceny akcji. Z tego powodu wzrost zadłużenia jest ogólnie postrzegany jako strategia, która w krótkim okresie pomaga firmie uniknąć przejęcia, ale z czasem może zaszkodzić akcjonariuszom.

Dokonanie przejęcia

W porównaniu ze wzrostem zadłużenia, strategiczne przejęcie może być korzystne dla akcjonariuszy i może stanowić bardziej skuteczną opcję uniknięcia przejęcia. Zarząd firmy może przejąć inną spółkę poprzez kombinację akcji, długu lub zamiany akcji. Spowoduje to, że wysiłki związane z przejęciem korporacyjnych bandytów będą droższe, ponieważ zmniejszą procentową własność. Kolejną korzyścią dla akcjonariuszy jest to, że jeśli kierownictwo spółki dołożyło należytej staranności przy wyborze odpowiedniej spółki do przejęcia, wówczas akcjonariusze skorzystają z długoterminowych synergii operacyjnych i zwiększonych przychodów.

Pozyskiwanie nabywcy

Ta obrona jest często nazywana obroną Pac-Mana, po popularnej grze wideo. Firma docelowa powstrzymuje niechciane zaliczki spółki przejmującej, składając własną ofertę przejęcia kontroli nad spółką przejmującą. Podejście to rzadko kończy się sukcesem i grozi obarczeniem firmy dużym zadłużeniem akwizycyjnym. Akcjonariusze mogą ostatecznie zapłacić za tę kosztowną strategię poprzez spadek ceny akcji lub zmniejszenie wypłaty dywidendy.

Wyzwalanie opcji nabywania uprawnień

Rozpoczęcie nabywania opcji na akcje jest klauzulą, którą zarząd dodaje do statutu spółki, która aktywuje się w przypadku wystąpienia określonego zdarzenia, takiego jak przejęcie spółki. Klauzula stanowi, że w przypadku zmiany kontroli w spółce wszystkie niezainwestowane opcje na akcje nabywają uprawnienia automatycznie i muszą zostać wypłacone pracownikom przez spółkę przejmującą.

Ta taktyka chroni wrogo nastawionych inwestorów ze względu na duże koszty i ponieważ może prowadzić do utalentowanych pracowników sprzedających swoje akcje i opuszczających firmę. Akcjonariusze zasadniczo nie odnoszą korzyści, gdy dodaje się tę klauzulę, ponieważ często prowadzi to do spadku ceny akcji.

Dolna linia

Używanie tabletek przeciw truciznom i środków odstraszających rekiny spada, a odsetek firm indeksu Standard & Poor's 1500 z klauzulą ​​o pigułkach po truciźnie spadł do 4% na koniec 2017 r., Zgodnie z informacjami z 2018 r. Z amerykańskiej Rady Zarządzania ISS Badanie. Natomiast 54% firm miało jedną w 2005 r. Indeks S&P 1500 łączy Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) oraz Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Spadek popularności jest spowodowany szeregiem czynników, w tym zwiększoną aktywnością funduszy hedgingowych i innych inwestorów, chęcią akcjonariuszy do przejęcia, działaniami na rzecz blokowania zarządu przed dodawaniem planów obronnych oraz upływem takich klauzul w czasie.

Wpływ, jaki taktyki zapobiegające przejęciu mają na akcjonariuszy, często zależy od motywacji kierownictwa. Jeśli kierownictwo uważa, że ​​przejęcie doprowadzi do zmniejszenia zdolności firmy do wzrostu i generowania zysku, właściwym działaniem może być zastosowanie wszystkich dostępnych strategii, aby odeprzeć przejęcie. Jeżeli kierownictwo dołoży należytej staranności i uzna, że ​​przejęcie może przynieść korzyść spółce, a przez to jej akcjonariuszom, wówczas kierownictwo może ostrożnie zastosować pewne taktyki jako sposób na podwyższenie ceny zakupu bez narażania transakcji. Jeśli jednak kierownictwo ma wyłącznie motywację do ochrony własnych interesów, może pokusić się o zastosowanie strategii obronnych, które uzna za konieczne, niezależnie od wpływu na akcjonariuszy.