Jak firma może się oprzeć wrogiemu przejęciu?

Przejęcie przedsiębiorstwa to złożona transakcja biznesowa dotycząca zakupu jednej firmy przez inną firmę. Przejęcia często odbywają się z wielu logicznych powodów, w tym z przewidywanej synergii między spółką przejmującą a spółką docelową, możliwości znacznego zwiększenia przychodów, prawdopodobnego zmniejszenia kosztów operacyjnych i korzystnych względów podatkowych.

W Stanach Zjednoczonych większość przejęć korporacyjnych ma charakter przyjazny, co oznacza, że ​​większość kluczowych interesariuszy popiera przejęcie. Jednak przejęcia korporacyjne mogą czasem stać się wrogie. Wrogie przejęcie ma miejsce, gdy jedna firma przejmuje kontrolę nad spółką publiczną za zgodą istniejącego kierownictwa lub zarządu. Zazwyczaj firma kupująca kupuje kontrolny procent głosów w spółce docelowej z prawem głosu oraz - wraz z kontrolnymi akcjami - moc dyktowania nowej polityki korporacyjnej.

Istnieją trzy sposoby przejęcia spółki publicznej: przejęcie wertykalne, przejęcie horyzontalne i przejęcie konglomerowane. Głównym powodem wrogiego przejęcia, przynajmniej teoretycznie, jest usunięcie nieskutecznego zarządzania lub zarządu i zwiększenie przyszłych zysków.

Strategie mające na celu uniknięcie wrogiego przejęcia

Mając to na uwadze, kierownictwo potencjalnych spółek docelowych może zastosować niektóre podstawowe strategie obrony, aby powstrzymać niechciane postępy w akwizycji.

Poison Pill Defense

Pierwszą ochronę przed pigułkami z trucizną zastosowano w 1982 r., Kiedy prawnik z Nowego Jorku, Martin Lipton, przedstawił plan dywidendy; te mechanizmy obronne są bardziej znane jako plany praw akcjonariuszy. Ta obrona jest kontrowersyjna, a wiele krajów ograniczyło jej stosowanie. Aby wykonać trującą pigułkę, docelowa firma rozcieńcza swoje akcje w taki sposób, że wrogi licytujący nie może uzyskać kontrolnej akcji bez ponoszenia ogromnych wydatków.

„Pigułkowa” wersja pigułki pozwala spółce emitować akcje uprzywilejowane, które mogą kupować tylko obecni akcjonariusze, co osłabia potencjalny zakup wrogiego oferenta. Pigułki typu „flip-over” pozwalają obecnym akcjonariuszom na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, dzięki czemu transakcja przejęcia jest bardziej nieatrakcyjna i kosztowna.

Taka strategia została wdrożona w 2012 roku, kiedy Carl Icahn ogłosił, że kupił prawie 10 procent akcji Netflix, próbując przejąć firmę. Zarząd Netflix zareagował wprowadzeniem planu praw akcjonariuszy, aby każda próba przejęcia była nadmiernie kosztowna. Warunki planu stanowiły, że jeśli ktokolwiek kupiłby 10% lub więcej spółki, zarząd pozwoliłby jej akcjonariuszom na zakup nowo wyemitowanych akcji spółki z dyskontem, rozrzedzając udział ewentualnych potencjalnych najeźdźców korporacyjnych i dokonując przejęcie jest praktycznie niemożliwe bez zgody przejęcia.

Rozłożona Obrona Planszy

Firma może podzielić swój zarząd na różne grupy i tylko garść osób do ponownego wyboru na jednym spotkaniu. Ta tablica przestawia się z czasem, co powoduje, że głosowanie całej planszy zajmuje dużo czasu.

Obrona Białego Rycerza

Jeśli zarząd uważa, że ​​nie może w uzasadniony sposób zapobiec wrogiemu przejęciu, może szukać bardziej przyjaznej firmy, aby wkroczyć i kupić pakiet kontrolny przed wrogim oferentem. To jest obrona białego rycerza. W przypadku desperacji zarząd zagrożony może sprzedać kluczowe aktywa i ograniczyć operacje, mając nadzieję, że firma będzie mniej atrakcyjna dla oferenta.

Zazwyczaj biały rycerz zgadza się zapłacić wyższą cenę niż oferta nabywcy na zakup akcji spółki docelowej, lub biały rycerz zgadza się na restrukturyzację spółki docelowej po zakończeniu przejęcia w sposób wspierany przez kierownictwo spółki docelowej.

Dwa klasyczne przykłady zaangażowania białego rycerza w proces przejęcia firmy Zakup National City Corporation przez PNC Financial Services (PNC) w 2008 r., Aby pomóc spółce przetrwać kryzys kredytowy na rynku kredytów hipotecznych typu subprime, oraz przejęcie Chryslera przez Fiata (FCAU) w 2009 r., Aby uchronić go przed likwidacją.

Greenmail Defense

Greenmail odnosi się do ukierunkowanego odkupu, w którym firma kupuje pewną ilość własnych akcji od indywidualnego inwestora, zwykle po znacznej premii. Premie te można traktować jako płatności na rzecz potencjalnego nabywcy w celu wyeliminowania nieprzyjaznej próby przejęcia.

Jednym z pierwszych przypadków zastosowania tej koncepcji było w lipcu 1979 r., Kiedy Carl Icahn kupił 9, 9 procent akcji Saxon Industries za 7, 21 USD za akcję. Następnie Saxon został zmuszony do odkupu własnych akcji po 10, 50 USD za akcję, aby odwrócić działalność związaną z przejęciem przedsiębiorstw.

Podczas gdy proces przeciw przejęciu zielonej poczty jest skuteczny, niektóre firmy, takie jak Lockheed Martin (LMT), wdrożyły postanowienia dotyczące ochrony przed zieloną pocztą w swoich statutach korporacyjnych. Z biegiem lat wykorzystywanie greenmaila ulegało zmniejszeniu ze względu na podatek od zysków kapitałowych, który jest obecnie nakładany na zyski wynikające z takiej wrogiej taktyki przejęcia.

Akcje z różnicowymi prawami do głosowania

Zapobiegawczą linią obrony przed wrogim przejęciem przedsiębiorstw byłoby ustanowienie papierów wartościowych, które mają zróżnicowane prawa głosu (DVR). Akcje z tego typu rezerwami dają akcjonariuszom mniej praw głosu. Na przykład posiadacze tego rodzaju papierów wartościowych mogą potrzebować 100 akcji, aby móc oddać jeden głos.

Ustanowienie planu własności akcji pracowniczych

Inną zapobiegawczą linią obrony przed wrogim przejęciem przedsiębiorstw byłoby ustanowienie planu własności akcji pracowniczych (ESOP). ESOP to kwalifikowany do opodatkowania plan emerytalny, który oferuje oszczędności podatkowe zarówno dla korporacji, jak i jej akcjonariuszy. Ustanawiając ESOP, pracownicy korporacji są właścicielami firmy. To z kolei oznacza, że ​​większy odsetek firmy będzie prawdopodobnie należał do osób, które będą głosować w powiązaniu z poglądami kierownictwa firmy docelowej, a nie z interesami potencjalnego nabywcy.

Jak akt Williamsa wpływa na wrogie przejęcia

Wrogie próby przejęcia firmy zwykle mają miejsce, gdy potencjalny nabywca składa wezwanie lub bezpośrednią ofertę dla akcjonariuszy spółki docelowej. Proces ten zachodzi w przeciwieństwie do kierownictwa firmy docelowej i zwykle prowadzi do znacznego napięcia między zarządem firmy docelowej a zarządcą spółki przejmującej.

W odpowiedzi na taką praktykę Kongres uchwalił ustawę Williamsa, aby zaoferować pełne i uczciwe ujawnienie akcjonariuszom potencjalnych spółek docelowych oraz ustanowić mechanizm, który da spółce przejmującej dodatkowy czas na wyjaśnienie celu przejęcia.

Ustawa Williamsa zobowiązuje spółkę przejmującą do ujawnienia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd źródła funduszy, które zostaną wykorzystane do dokonania przejęcia, celu, w jakim składana jest oferta, planów, które nabywca miałby, gdyby odniosła sukces w przejęcie oraz wszelkie umowy lub porozumienia dotyczące docelowej korporacji. Chociaż ustawa Williamsa została zaprojektowana w celu uporządkowania procesu przejęcia przedsiębiorstw, zwiększone wykorzystanie pochodnych papierów wartościowych sprawiło, że ustawa jest mniej użytecznym mechanizmem obronnym. W rezultacie kierownictwo firm, które mogą być celem przejęcia, muszą wziąć pod uwagę różne rodzaje strategii obrony korporacyjnej.

Dolna linia

Korporacje mają do dyspozycji wiele wrogich mechanizmów obrony przed przejęciem. Biorąc pod uwagę poziom wrogich przejęć korporacyjnych, które miały miejsce w Stanach Zjednoczonych na przestrzeni lat, rozważne może być wprowadzenie mechanizmów zapobiegawczych przejęć korporacyjnych, nawet jeśli ich firma nie jest obecnie rozważana do przejęcia. Takie polityki powinny być poważnie przestrzegane przez firmy, które mają dobrze skapitalizowany bilans, zachowawczy rachunek zysków i strat, który wykazuje wysoką rentowność, atrakcyjny rachunek przepływów pieniężnych oraz duży lub rosnący udział w rynku swoich produktów lub usług.

Ponadto, jeśli firma wykazuje znaczące bariery wejścia na rynek, brak konkurencyjnej konkurencji w branży, minimalne zagrożenie substytutami lub usługami, minimalną siłę przetargową nabywców i minimalną siłę przetargową dostawców, przypadek wprowadzenia zapobiegawczego wrogiego nastawienia strategie przy jednoczesnym rozwijaniu dogłębnego zrozumienia mechanizmów obronnych przed przejęciem są wysoce zalecane.