Fuzje i przejęcia - fuzje i przejęcia
Fuzje i przejęcia (M&A) to ogólny termin używany do opisania konsolidacji spółek lub aktywów za pomocą różnych rodzajów transakcji finansowych, w tym fuzji, przejęć, konsolidacji, ofert przetargowych, zakupu aktywów i przejęć zarządczych. Termin „fuzje i przejęcia” odnosi się również do biur w instytucjach finansowych zajmujących się taką działalnością.
1:48Co to jest przejęcie?
Esencja Połączenia
Terminy „fuzje” i „przejęcia” są często używane zamiennie, chociaż w rzeczywistości mają nieco inne znaczenie. Kiedy jedna firma przejmuje inną jednostkę i ustanawia się jako nowy właściciel, zakup nazywa się przejęciem. Z prawnego punktu widzenia firma docelowa przestaje istnieć, nabywca przejmuje działalność, a akcje nabywcy są nadal przedmiotem obrotu, podczas gdy akcje spółki docelowej przestają handlować.
Z drugiej strony fuzja opisuje dwie firmy mniej więcej tego samego rozmiaru, które łączą siły, aby iść naprzód jako jeden nowy podmiot, zamiast pozostać osobno własnością i operacją. To działanie jest znane jako „połączenie równych”. Zapasy obu spółek zostają umorzone, a na ich miejsce wyemitowane zostają nowe akcje spółek. Przykład: zarówno Daimler-Benz, jak i Chrysler przestały istnieć, gdy obie firmy połączyły się, i powstała nowa firma, Daimler Chrysler. Umowa kupna będzie również nazywana fuzją, gdy obaj prezesi zgodzą się, że połączenie jest w najlepszym interesie obu ich firm.
Akcja przejęcia
Nieprzyjazne oferty, w których firmy docelowe nie chcą być kupowane, są zawsze uważane za przejęcia. Dlatego transakcja zakupu jest klasyfikowana jako fuzja lub przejęcie, na podstawie tego, czy zakup jest przyjazny czy wrogi i jak jest ogłaszany. Innymi słowy, różnica polega na sposobie komunikowania transakcji zarządowi, pracownikom i akcjonariuszom spółki docelowej. Na przykład Nestle dokonał ostatnio wielu przejęć.
Rodzaje fuzji i przejęć
Oto lista transakcji objętych parasolem fuzji i przejęć:
Połączenie
W przypadku połączenia zarządy dwóch spółek zatwierdzają połączenie i zwracają się o zgodę akcjonariuszy. Po połączeniu nabyta spółka przestaje istnieć i staje się częścią spółki przejmującej. Na przykład w 2007 r. Doszło do fuzji między Digital Computers a Compaq, w wyniku której Compaq przejął Digital Computers.
Nabycie
W prostym przejęciu spółka przejmująca uzyskuje większościowy pakiet udziałów w przejętej firmie, co nie zmienia jej nazwy ani struktury prawnej. Przykładem tej transakcji jest przejęcie przez Manulife Financial Corporation w 2004 r. John Hancock Financial Services, gdzie obie firmy zachowały swoje nazwy i struktury organizacyjne.
Konsolidacja
Konsolidacja tworzy nową firmę. Akcjonariusze obu spółek muszą zatwierdzić konsolidację. Po zatwierdzeniu otrzymują akcje zwykłe w nowej firmie. Na przykład w 1998 r. Citicorp i Traveler's Insurance Group ogłosiły konsolidację, która zaowocowała Citigroup.
Oferta przetargowa
W wezwaniu jedna firma oferuje zakup zaległych akcji drugiej firmy po określonej cenie. Firma przejmująca przekazuje ofertę bezpośrednio akcjonariuszom drugiej spółki, omijając zarząd i zarząd. Na przykład w 2008 r. Johnson & Johnson złożył wezwanie na przejęcie Omrix Biopharmaceuticals za 438 mln USD. Chociaż spółka przejmująca może nadal istnieć - zwłaszcza jeśli istnieją różni akcjonariusze - większość ofert przetargowych powoduje fuzje.
Nabycie aktywów
W przypadku nabycia aktywów jedna firma nabywa aktywa innej firmy. Firma, której aktywa są nabywane, musi uzyskać zgodę swoich akcjonariuszy. Nabycie aktywów jest typowe podczas postępowań upadłościowych, w których inne firmy ubiegają się o różne aktywa upadłego przedsiębiorstwa, które ulega likwidacji po ostatecznym przekazaniu aktywów przedsiębiorstwom przejmującym.
Przejęcie zarządzania
W przypadku przejęcia zarządzania, znanego również jako wykup kierowany przez kierownictwo (MBO), kierownictwo firmy kupuje pakiet kontrolny w innej firmie, co czyni go prywatnym. Ci byli kierownicy często współpracują z finansistami lub byłymi dyrektorami korporacyjnymi, aby pomóc sfinansować transakcję. Takie transakcje M&A są zazwyczaj finansowane nieproporcjonalnie długiem i większość akcjonariuszy musi je zatwierdzić. Na przykład w 2013 r. Firma Dell Corporation ogłosiła, że została przejęta przez jej dyrektora naczelnego, Michaela Dell'a.
Kluczowe dania na wynos
- Termin fuzje i przejęcia (M&A) odnosi się do procesu łączenia się jednej firmy z drugą.
- W ramach przejęcia jedna firma kupuje drugą bezpośrednio. Przejęta firma nie zmienia swojej prawnej nazwy ani struktury, ale jest teraz własnością spółki macierzystej.
- Połączenie to połączenie dwóch firm, które następnie tworzą nowy podmiot prawny pod szyldem jednej nazwy firmy.
- Transakcje M&A generują pokaźne zyski dla branży bankowości inwestycyjnej, ale nie wszystkie transakcje fuzji i przejęć są zamykane.
- Po fuzji niektóre firmy odnoszą wielki sukces i wzrost, podczas gdy inne ponoszą spektakularne porażki.
Struktura połączeń
Fuzje mogą być zorganizowane na wiele różnych sposobów, w zależności od relacji między dwiema firmami uczestniczącymi w transakcji.
- Fuzja horyzontalna: dwie firmy, które konkurują bezpośrednio i mają te same linie produktów i rynki.
- Fuzja pionowa: klient i firma lub dostawca i firma. Pomyśl o połączeniu dostawcy stożków z producentem lodów.
- Fuzje zwykłe: dwie firmy, które obsługują tę samą bazę klientów na różne sposoby, takie jak producent telewizji i firma kablowa.
- Połączenie rozszerzenia rynku: dwie firmy, które sprzedają te same produkty na różnych rynkach.
- Połączenie produktów z rozszerzeniem: dwie firmy sprzedające różne, ale powiązane produkty na tym samym rynku.
- Konglomeracja: dwie firmy, które nie mają wspólnych obszarów działalności.
Fuzje można również rozróżnić, stosując dwie metody finansowania - każda z własnymi konsekwencjami dla inwestorów.
- Fuzje zakupu: jak sama nazwa wskazuje, ten rodzaj fuzji występuje, gdy jedna firma kupuje inną. Zakup jest dokonywany gotówką lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego. Sprzedaż podlega opodatkowaniu, co przyciąga spółki przejmujące, które korzystają z ulg podatkowych. Nabyte aktywa można spisać do rzeczywistej ceny zakupu, a różnica między wartością księgową a ceną zakupu aktywów może amortyzować się co roku, zmniejszając podatki należne od spółki przejmującej.
- Połączenia konsolidacyjne: dzięki temu połączeniu powstaje zupełnie nowa firma, a obie firmy są kupowane i łączone pod nowym podmiotem. Warunki podatkowe są takie same jak w przypadku fuzji zakupu.
Szczegóły przejęć
Podobnie jak w przypadku niektórych transakcji łączenia, w przypadku przejęć firma może kupić inną firmę za gotówkę, akcje lub ich kombinację. A w mniejszych transakcjach jedna firma nabywa wszystkie aktywa innej firmy. Firma X kupuje wszystkie aktywa Spółki Y za gotówkę, co oznacza, że Firma Y będzie miała tylko gotówkę (i ewentualny dług). Oczywiście Firma Y staje się jedynie skorupą i ostatecznie zlikwiduje lub wejdzie w inne obszary działalności.
Kolejna transakcja przejęcia znana jako „odwrotne połączenie” umożliwia prywatnej spółce wejście na giełdę w stosunkowo krótkim czasie. Odwrotne połączenia mają miejsce, gdy prywatna firma, która ma duże perspektywy i chętna do pozyskania finansowania, kupuje publicznie notowaną spółkę zależną, bez legalnych operacji biznesowych i ograniczonych aktywów. Prywatna firma odwraca fuzje w spółkę publiczną i razem stają się całkowicie nową spółką publiczną z akcjami zbywalnymi.
Sprawy dotyczące wyceny
Obie firmy uczestniczące po obu stronach transakcji M&A będą inaczej oceniać firmę docelową. Sprzedawca oczywiście wyceni firmę po najwyższej możliwej cenie, a kupujący spróbuje ją kupić za najniższą możliwą cenę. Na szczęście firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy w branży i opierając się na następujących wskaźnikach:
- Wskaźniki porównawcze: Poniżej przedstawiono dwa przykłady wielu wskaźników porównawczych, na których spółki przejmujące mogą opierać swoje oferty:
- Stosunek ceny do zysków (stosunek P / E): przy zastosowaniu tego współczynnika firma przejmująca składa ofertę stanowiącą wielokrotność zysków firmy docelowej. Zbadanie wskaźnika P / E dla wszystkich akcji w tej samej grupie branżowej da spółce przejmującej dobre wskazówki na temat tego, jaka powinna być wielokrotność wskaźnika P / E celu.
- Stosunek wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV / Sprzedaż): przy tym współczynniku firma przejmująca składa ofertę jako wielokrotność przychodów, jednocześnie mając świadomość stosunku ceny do sprzedaży innych firm w branży .
- Koszt wymiany: w kilku przypadkach przejęcia są oparte na koszcie wymiany firmy docelowej. Dla uproszczenia załóżmy, że wartość firmy jest po prostu sumą całego jej wyposażenia i kosztów personelu. Firma przejmująca może dosłownie zamówić cel sprzedaży po tej cenie lub stworzy konkurenta o takich samych kosztach. Oczywiście dużo czasu zajmuje zgromadzenie dobrego zarządzania, nabycie nieruchomości i zakup odpowiedniego sprzętu. Ta metoda ustalenia ceny z pewnością nie miałaby sensu w branży usługowej, w której kluczowe aktywa - ludzie i pomysły - są trudne do wyceny i rozwoju.
- Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF): Kluczowe narzędzie wyceny w transakcjach fuzji i przejęć, analiza zdyskontowanych przepływów pieniężnych określa bieżącą wartość firmy na podstawie jej szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych. Prognozowane wolne przepływy pieniężne (dochód netto + amortyzacja - wydatki inwestycyjne - zmiana kapitału obrotowego) są dyskontowane do wartości bieżącej przy użyciu średnich ważonych kosztów kapitału spółki (WACC). Wprawdzie DCF jest trudny do osiągnięcia, ale niewiele narzędzi może konkurować z tą metodą wyceny.