Co to jest rozłożona plansza?

Rozłożona rada dyrektorów (znana również jako rada niejawna) to rada złożona z różnych klas dyrektorów o różnych warunkach świadczenia usług. Struktura zarządu rozłożonego jest zorganizowana przez firmę i zwykle obejmuje trzy klasy dyrektorów. Rozłożenie klas można wykonać po prostu, aby przypisać rozłożenie warunków usługi, lub może to wymagać bardziej szczegółowych przepisów i obowiązków dla każdej klasy.

Struktura schodkowa

Wybory na dyrektorów rozłożonych płyt odbywają się w miarę upływu terminu. Przy każdych wyborach akcjonariusze proszeni są o głosowanie w celu obsadzenia wszystkich stanowisk w radzie, które są wolne lub gotowe do ponownego wyboru. Warunki usługi dla wybranych dyrektorów są różne, ale warunki jednego, trzech i pięciu lat są wspólne. Klasyfikacja roczna wymaga głosowania każdego roku.

Kluczowe dania na wynos

• Struktura stopniowa zarządu jest procesem strukturyzacji zarządu, tak aby członkowie dzielili się na różne klasy na różnych warunkach.
• Na rozłożonej tablicy niektórzy członkowie komitetu są wyznaczani na dłuższe okresy w porównaniu do innych.
• Czasami tablice są rozłożone w czasie, aby przypisać różny poziom odpowiedzialności każdej klasie.
• Wybory odbywają się po wygaśnięciu kadencji, z roczną klasyfikacją wymagającą głosowania każdego roku.
• Naprzemienne tablice mogą zniechęcać do interwencji lub przejęć i chronić istniejące kierownictwo.

Niektóre firmy mogą korzystać z rozłożonej struktury korporacyjnej zarządu w celu zaspokojenia specjalnych potrzeb. Na przykład mogą wyznaczyć niektórych członków komitetu na dłuższe okresy służby lub mogą zatrudnić bardziej doświadczonych dyrektorów na dłuższe okresy służby, aby umocnić swoje zaangażowanie na dłuższy czas.

Informacje na temat zasad ładu korporacyjnego i składu zarządu można znaleźć w prospekcie emisyjnym i oświadczeniu spółki publicznej. Zasady zarządu spółki są zazwyczaj tworzone w momencie rejestracji i są uwzględnione w ich regulaminie. Zwykle polityka zarządu spółki wymaga zmiany głosu akcjonariusza.

Uwagi dotyczące przejęcia

Ogólnie rzecz biorąc, zwolennicy tablic naprzemiennych powołują się na dwie główne zalety, które tablice naprzemienne mają w porównaniu z tablicami tradycyjnie wybieranymi: 1) ciągłość zarządu i 2) przepisy zapobiegające przejęciu - wrogie podmioty przejmujące mają trudności z przejęciem kontroli nad firmami z tablicami naprzemiennymi.

Kiedy wrogi licytujący próbuje przejąć spółkę z rozłożoną zarządem, jest zmuszony podjąć dodatkowe kroki w celu negocjacji i poczekać co najmniej rok na następne doroczne zgromadzenie akcjonariuszy, zanim będzie mógł przejąć kontrolę nad zarządem.

Co więcej, ze względu na strukturę klas, wrogie oferenci mogą nie nadawać się do określonych pozycji na planszy, co może również stanowić przeszkodę dla interwencji. Ogólnie rzecz biorąc, schodkowa struktura planszy może być w pewnym sensie taktyką trującej pigułki, ponieważ może skutecznie powstrzymać przejęcie i zagwarantować ciągłość zarządzania.

Trend malejący

Przeciwnicy rozłożonych zarządów twierdzą, że ponoszą mniejszą odpowiedzialność przed akcjonariuszami niż zarządy wybierane corocznie. Ci przeciwnicy wierzą, że zdumiewające warunki zarządu mają na celu wytworzenie braterskiej atmosfery w sali zarządu, która służy ochronie interesów zarządu ponad interesami akcjonariuszy.

Wykorzystanie desek naprzemiennych spada w ^XXI wieku. Badanie Harvarda wykazało, że w 2015 r. Ponad 60% firm S&P 1500 i ponad 80% firm S&P 500 przeprowadzało coroczne wybory dla wszystkich dyrektorów. Trend spadkowy był szczególnie znaczący od 2009 r.

Szybki fakt

Kampania zorganizowana w ramach projektu praw akcjonariuszy w Harvard Law School była katalizatorem malejącej tendencji w rozłożonych tablicach.

Przez lata badania naukowe stale zgłaszały wspólne oczekiwania dotyczące rozłożonych w stosunku do rocznych struktur komisji wyborczych. Okazało się, że tablice rozłożone powodują obniżenie zysków akcjonariuszy. Podobno plansze również podobno odniosły sukces w łagodzeniu interwencji aktywistów i wrogich przejęć licytacji. W wielu przypadkach uznano to za niekorzystne dla akcjonariuszy, ponieważ wrogowie licytujący mieli możliwość zaoferowania akcjonariuszom premii za swoje akcje.

Dolna linia

Interwencje aktywistów i wrogie przejęcia są dość rzadkim zjawiskiem, ale faktem jest, że zarządy wybierane są w celu reprezentowania interesów akcjonariuszy. Płytki rozłożone w czasie mogą zniechęcać do interwencji lub przejęć, w wyniku czego potencjalnie mogą być potrącane składki zapłacone za akcje. Mimo to rozłożona tablica oferuje pewne zabezpieczenia, w tym ciągłość przywództwa, co z pewnością ma pewną wartość, pod warunkiem, że firma jest prowadzona przede wszystkim we właściwym kierunku.