Ocena rady dyrektorów

Możesz się wiele nauczyć, patrząc na ujawnienia dotyczące zarządu spółki w jej rocznym raporcie, ale potrzeba czasu i wiedzy, aby znaleźć wskazówki na temat jakości zarządzania firmą, co znajduje odzwierciedlenie w składzie i obowiązkach zarządu.

Teoretycznie zarząd odpowiada przed akcjonariuszami i ma kierować zarządem spółki. (Aby uzyskać więcej informacji, zobacz „W jaki sposób akcjonariusze korporacji wpływają na jej zarząd?”). Ale w wielu przypadkach zarząd stał się sługą dyrektora naczelnego (CEO), który zazwyczaj jest również przewodniczącym rady.

Rola zarządu jest coraz bardziej uważna w świetle skandali korporacyjnych, takich jak Enron, WorldCom i HealthSouth, w których dyrektorzy nie działali w najlepszym interesie inwestorów. Chociaż ustawa Sarbanes-Oxley z 2002 r. Uczyniła korporacje bardziej odpowiedzialnymi, inwestorzy powinni nadal zwracać uwagę na to, co planuje zarząd spółki. Tutaj pokażemy ci, co zarząd może powiedzieć o tym, jak firma jest prowadzona.

Lista kontrolna

Według artykułu z Wall Street Journal z 27 października 2003 r. Biblioteka korporacyjna opracowała listę kontrolną, aby pomóc inwestorom ocenić obiektywność i skuteczność zarządu. Zgodnie z tą listą kontrolną inwestorzy powinni zbadać:

1. Rozmiar zarządu

Nie ma powszechnej zgody co do optymalnej wielkości zarządu. Duża liczba członków stanowi wyzwanie pod względem ich skutecznego wykorzystania i / lub posiadania znaczącego indywidualnego udziału. Według badań Biblioteki Korporacyjnej średnia wielkość zarządu wynosi 9, 2 członków, a większość zarządów liczy od 3 do 31 członków. Niektórzy analitycy uważają, że idealny rozmiar to siedem.

Ponadto dwa komitety rady krytycznej muszą składać się z niezależnych członków:

• Komitet kompensacyjny
• Komitet Audytu

Minimalna liczba dla każdej komisji wynosi trzy. Oznacza to, że potrzeba co najmniej sześciu członków zarządu, aby nikt nie był w więcej niż jednej komisji. Posiadanie członków pełniących podwójną funkcję może narazić na szwank ważną ścianę między audytem a rekompensatą, co pomaga uniknąć wszelkich konfliktów interesów. Członkowie zasiadający w kilku innych zarządach mogą nie poświęcać wystarczającej ilości czasu na wypełnianie swoich obowiązków.

Siódmy członek jest przewodniczącym rady. Obowiązkiem przewodniczącego jest upewnienie się, że zarząd działa prawidłowo, a dyrektor generalny wypełnia swój obowiązek i postępuje zgodnie z wytycznymi zarządu. Konflikt interesów powstaje, jeśli CEO jest również przewodniczącym rady.

Do obsadzenia dodatkowych komitetów, takich jak mianowanie lub zarządzanie, mogą być potrzebne dodatkowe osoby. Jednak posiadanie więcej niż dziewięciu członków może sprawić, że zarząd będzie zbyt duży, aby skutecznie funkcjonować.

2. Stopień niezależności: osoby z zewnątrz i osoby z zewnątrz

Kluczową cechą skutecznej rady jest to, że składa się ona z większości niezależnych osób z zewnątrz. Chociaż niekoniecznie jest to prawda, tablica z większością osób z zewnątrz jest często postrzegana jako ułożona z pochlebcami, szczególnie w przypadkach, gdy prezes zarządu również przewodniczy tablicy.

Osoba z zewnątrz to osoba, która nigdy nie pracowała w firmie, nie jest powiązana z żadnym kluczowym pracownikiem i nigdy nie pracowała dla głównego dostawcy, klienta lub usługodawcy firmy, takich jak prawnicy, księgowi, konsultanci, bankowcy inwestycyjni itp. Chociaż ta definicja niezależnych osób postronnych jest jasna, zdziwiłbyś się, jak często był źle stosowany. Zbyt często etykieta „outsider” jest przyznawana emerytowanemu dyrektorowi generalnemu lub krewnemu, gdy osoba ta jest poufną osobą z konfliktami interesów.

Artykuł Wall Street Journal wykazał, że niezależni dyrektorzy zewnętrzni stanowili 66% wszystkich zarządów i 72% zarządów Standard & Poor's (S&P). Im większa liczba zewnętrznych członków zarządu, tym lepiej. To sprawia, że ​​zarząd jest bardziej niezależny i pozwala mu zapewnić wyższy poziom ładu korporacyjnego akcjonariuszom, szczególnie jeśli stanowisko przewodniczącego zarządu jest oddzielone od dyrektora generalnego i jest sprawowane przez osobę z zewnątrz.

3. Komitety

Istnieją cztery ważne komitety zarządu: wykonawczy, audytu, wynagradzania i nominacji. Może istnieć więcej komitetów, w zależności od filozofii korporacyjnej, którą określa komisja etyczna i szczególne okoliczności związane z branżą firmy. Przyjrzyjmy się bliżej czterem głównym komitetom:

• Komitet Wykonawczy składa się z niewielkiej liczby członków zarządu, którzy są łatwo dostępni i łatwo zwoływani, aby podejmować decyzje w sprawach podlegających rozpatrzeniu przez zarząd, które muszą być podejmowane szybko, na przykład co kwartał. Posiedzenia komitetu wykonawczego są zawsze zgłaszane i weryfikowane przez pełny zarząd. Podobnie jak w przypadku pełnego zarządu, inwestorzy powinni preferować, aby niezależni dyrektorzy stanowili większość komitetu wykonawczego.
• Komitet Audytu współpracuje z audytorami, aby upewnić się, że księgi są prawidłowe i że nie występują konflikty interesów między audytorami a innymi firmami konsultingowymi zatrudnionymi przez firmę. Idealnie, przewodniczącym komitetu audytu jest Certyfikowany Księgowy (CPA). Często CPA nie jest w komitecie audytu, a tym bardziej w zarządzie. Nowojorska Giełda Papierów Wartościowych (NYSE) wymaga, aby komitet audytu był ekspertem finansowym, ale kwalifikacje te zazwyczaj spełnia emerytowany bankier, nawet jeśli zdolność tej osoby do wyłudzenia oszustwa może być wątpliwa. Komitet audytu powinien spotykać się co najmniej cztery razy w roku w celu przeglądu ostatniego audytu. W przypadku konieczności rozwiązania innych problemów należy zorganizować dodatkowe spotkanie.
• Komitet ds. Wynagrodzeń jest odpowiedzialny za ustalanie wysokości wynagrodzeń najwyższego kierownictwa. Wydaje się oczywiste, że dyrektor generalny lub inni ludzie z konfliktami interesów nie powinni być w tym komitecie, ale byłbyś zaskoczony liczbą firm, które na to pozwalają. Ważne jest sprawdzenie, czy członkowie rady ds. Wynagrodzeń są również w komitetach ds. Wynagrodzeń innych firm ze względu na potencjalny konflikt interesów. Komitet kompensacyjny powinien zbierać się co najmniej dwa razy w roku. Posiadanie tylko jednego spotkania może być znakiem, że komitet spotyka się, aby zatwierdzić pakiet wynagrodzeń utworzony przez CEO lub konsultanta bez większej debaty.
• Komitet Nominacyjny jest odpowiedzialny za nominowanie osób do zarządu. Proces nominacji powinien mieć na celu pozyskanie osób niezależnych i zestawu umiejętności, których obecnie brakuje na tablicy.

4. Inne zobowiązania i ograniczenia czasowe

Liczba rad i komitetów, w których zasiada członek zarządu, ma kluczowe znaczenie przy ocenie skuteczności członka.

Poniższy wykres z badania pokazuje zobowiązania członków zarządu 1700 największych amerykańskich spółek publicznych, zgodnie z danymi z badania z 2003 roku. Oznacza to, że większość członków zarządu zasiada w nie więcej niż trzech zarządach. Dane te nie określają liczby komitetów, do których te osoby należą.

Często zdarza się, że niezależni członkowie zarządu zasiadają zarówno w komitecie ds. Audytu, jak i komitecie ds. Wynagrodzeń, a także w trzech lub więcej innych zarządach. Musisz się zastanawiać, ile czasu członek zarządu może poświęcić na działalność firmy, jeśli osoba ta zasiada w wielu zarządach. Ta sytuacja rodzi także pytania dotyczące podaży niezależnych dyrektorów zewnętrznych. Czy ci ludzie ciągną podwójnie dyżur, ponieważ brakuje wykwalifikowanych outsiderów ">

5. Powiązane transakcje

Firmy muszą ujawniać wszelkie transakcje z osobami zarządzającymi i dyrektorami w nocie finansowej zatytułowanej „Transakcje powiązane”. Ujawnia to działania lub relacje, które powodują konflikty interesów, takie jak prowadzenie interesów z firmą dyrektora lub zmuszanie krewnych dyrektora generalnego do otrzymywania profesjonalnych opłat od firmy. Powiązane artykuły można znaleźć w „Liście kontrolnej inwestora do przypisów finansowych” i „Przypisy: wczesne znaki ostrzegawcze dla inwestorów”.

Dolna linia

Skład i wyniki zarządu mówią wiele o jego obowiązkach wobec akcjonariuszy spółki. Zarząd traci wiarygodność, jeśli istotne braki na tej liście kontrolnej zagrażają jego obiektywności i niezależności. Niestandardowe praktyki zarządzania źle służą inwestorom.