Strona kupna fuzji i przejęć - fuzje i przejęcia

Proces fuzji i przejęć (M&A) może być długotrwały lub krótki. Często zdarza się, że transakcje z udziałem dwóch dużych firm o globalnym zasięgu operacyjnym trwają kilka lat. Alternatywnie, zarówno wielomiliardowe dolary, jak i mniejsze transakcje na rynku średnim mogą zająć zaledwie kilka miesięcy od początkowego dialogu eksploracyjnego do dokumentów końcowych i ogłoszenia transakcji na rynkach.

Rozpoczęcie potencjalnego połączenia

Proces fuzji i przejęć można rozpocząć na wiele sposobów. Kierownictwo spółki przejmującej w ramach bieżących przeglądów strategicznych i operacyjnych ocenia konkurencyjny krajobraz i odkrywa alternatywne scenariusze, szanse, zagrożenia, ryzyko i czynniki napędzające wzrost. Analizy na poziomie średnim i wyższym przeprowadzane są zarówno przez personel wewnętrzny, jak i zewnętrznych konsultantów w celu zbadania rynku. Analiza ta ocenia kierunek branży oraz mocne i słabe strony obecnych konkurentów.

Mając mandat i cel zwiększania wartości firmy, kierownictwo - często z pomocą banków inwestycyjnych - będzie próbowało znaleźć organizacje zewnętrzne z działaniami, liniami produktów i ofertami usług oraz śladami geograficznymi w celu uzupełnienia ich istniejącej działalności. Im bardziej rozdrobniona jest branża, tym więcej pośrednik może zrobić, jeśli chodzi o analizę potencjalnie odpowiednich firm do podejścia. Przy względnie skonsolidowanych branżach, takich jak producenci dużych chemikaliów lub producenci mostów, pracownicy działu rozwoju firmy są skłonni do wykonywania większej ilości prac w zakresie fuzji i przejęć we własnym zakresie.

Dialog otwierający

Mniejsze firmy często doświadczają problemów związanych z planowaniem przywództwa lub problemami rodzinnymi, które mogą stwarzać możliwości przejęcia, fuzji lub niektórych ich pochodnych, takich jak wspólne przedsięwzięcie lub podobne partnerstwo. Większość potencjalnych nabywców korzysta z usług strony trzeciej, takiej jak bank inwestycyjny lub pośrednik, w celu prowadzenia rozmów eksploracyjnych z docelowymi firmami.

Zbliżanie się do tematu

Doradca ds. Fuzji i przejęć kontaktuje się z kilkoma firmami spełniającymi kwalifikowane kryteria przejęcia klienta. Na przykład firma będąca klientem może chcieć rozszerzyć działalność na określone rynki geograficzne lub być zainteresowana przejęciem spółek o określonym progu finansowym lub ofercie produktowej. Gdy doradca wejdzie w początkowy dialog, rozsądnie jest nie zadawać tępych pytań, takich jak: „Czy Twoja firma jest na sprzedaż?”. Operatorzy często uważają takie bezpośrednie zapytanie za obraźliwe i często stawiają przeszkody nie do pokonania w dalszych dyskusjach. Nawet jeśli firma jest obecnie na sprzedaż, takie bezpośrednie podejście prawdopodobnie spowoduje całkowite odrzucenie.

Zamiast tego skuteczni doradcy ds. Fuzji i przejęć zapytają, czy potencjalny cel jest otwarty na zbadanie „strategicznej alternatywy” czy „uzupełniających relacji roboczych” w celu zwiększenia wartości dla akcjonariuszy i / lub wzmocnienia organizacji. Takie zapytanie jest łagodniejsze i zachęca obecnych właścicieli do samodzielnego zastanowienia się, czy partnerstwo z organizacją zewnętrzną może stworzyć silniejszą ogólną organizację.

(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz: Fuzje wkładają pieniądze do kieszeni akcjonariuszy .)

Utrzymywanie komunikacji otwartej

Dalszy dialog zazwyczaj dotyczy potencjału i strategii zwiększania udziału w rynku, dywersyfikacji oferty produktów i usług, zwiększenia rozpoznawalności marki, zwiększenia zdolności produkcyjnej i produkcyjnej oraz oszczędności kosztów. Pośrednik dowie się również, jakie są cele kierownictwa docelowego, a także kultura organizacyjna do oceny dopasowania. W przypadku mniejszych firm spory rodzinne, starzejący się prezes lub chęć wypłaty gotówki podczas niezwykle gorącego rynku przepełnionego kapitałem inwestorskim mogą sprawić, że perspektywa fuzji lub przejęcia stanie się bardziej kusząca.

Jeśli istnieje zainteresowanie kontynuowaniem dyskusji, można uwzględnić inne szczegóły, w tym wysokość kapitału, jaki obecny właściciel jest skłonny utrzymać w firmie. Taka struktura może być atrakcyjna dla obu stron, ponieważ pozostawia część kapitału własnego w działalności dla nabywcy, a obecny właściciel może sprzedać większość obecnego kapitału teraz, a resztę później, prawdopodobnie po znacznie wyższej wycenie.

Co dwie głowy to nie jedna

W wielu transakcjach na rynku średnim odchodzący właściciel zachowuje mniejszościowy udział w firmie. Umożliwia to podmiotowi przejmującemu nawiązanie współpracy oraz wiedzy specjalistycznej dotychczasowego właściciela, ponieważ zatrzymanie kapitału (zwykle 10–30% w przypadku transakcji na rynku średnim) zapewnia istniejącemu właścicielowi zachętę do dalszego zwiększania wartości spółki. Wielu opuszczających właścicieli, którzy zachowują udziały mniejszościowe w swoich firmach, uważa, że ​​wartość tych udziałów mniejszościowych jest jeszcze wyższa w przypadku nowych właścicieli niż wtedy, gdy wcześniej kontrolowali 100% działalności.

Obecni właściciele mogą chcieć zostać i zarządzać firmą jeszcze przez kilka lat. Dlatego udział w giełdzie często ma sens jako zachęta motywowana wartością. Na konkurencyjnym rynku przybywający akcjonariusze, którym uda się znaleźć dobrą okazję do przejęcia, nie chcą ryzykować zerwania umowy, przyjmując sztywne stanowisko wobec sprzedawców.

(Więcej informacji znajduje się w: Podstawy fuzji i przejęć ).

Udostępnianie streszczeń finansowych

Wielu doradców podzieli się podsumowaniem finansowym i operacyjnym klienta z obecnym właścicielem. Takie podejście pomaga zwiększyć poziom zaufania między pośrednikiem a potencjalnym sprzedawcą. Udostępnianie informacji może również zachęcić właściciela do wzajemności. W przypadku dalszego zainteresowania ze strony sprzedającego, obie firmy zawrą umowę o zachowaniu poufności (CA), aby ułatwić wymianę bardziej poufnych informacji, w tym dodatkowych informacji na temat finansów i operacji. Obie strony mogą zawrzeć klauzulę o zakazie pozyskiwania klientów w swoim CA, aby uniemożliwić obu stronom wzajemne zatrudnienie kluczowych pracowników podczas delikatnych dyskusji.

Po przeanalizowaniu informacji finansowych dla obu spółek każda ze stron może rozpocząć ustalanie możliwej wyceny sprzedaży. Sprzedawca najprawdopodobniej obliczy przewidywane przyszłe wpływy pieniężne z optymistycznymi scenariuszami lub założeniami, które zostaną zdyskontowane przez kupującego, czasem znacznie, w celu obniżenia rozważanego zakresu cen zakupu.

(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz: Połączenie - co zrobić, gdy firmy się zbiegają ).

Listy intencyjne

Jeśli firma będąca klientem chce kontynuować proces, jej pełnomocnicy, księgowi, kierownictwo i pośrednik utworzą list intencyjny (LOI) i wyślą kopię do obecnego właściciela. LOI określa dziesiątki indywidualnych przepisów określających podstawową strukturę potencjalnej transakcji. Chociaż może istnieć wiele ważnych klauzul, LOI może uwzględniać cenę zakupu, strukturę kapitału własnego i zadłużenia transakcji, bez względu na to, czy będzie to obejmowało zakup akcji lub aktywów, implikacje podatkowe, przejęcie zobowiązań i ryzyko prawne, zmiany zarządzania po -transakcja i mechanika transferów środków przy zamykaniu.

Ponadto mogą pojawić się względy dotyczące sposobu obchodzenia się z nieruchomościami, zabronione działania (takie jak wypłata dywidendy), wszelkie postanowienia dotyczące wyłączności (takie jak klauzule uniemożliwiające sprzedającemu negocjowanie z innymi potencjalnymi nabywcami przez określony czas), poziomy kapitału obrotowego, takie jak daty zamknięcia i docelowej daty zamknięcia.

Zrealizowany LOI staje się podstawą transakcji i pomaga wyeliminować wszelkie pozostałe rozłączenia między stronami. Na tym etapie powinna istnieć wystarczająca umowa między obiema stronami, zanim nastąpi należyta staranność, zwłaszcza że następny etap procesu może szybko stać się kosztownym przedsięwzięciem ze strony nabywcy.

(W celu zapoznania się z treścią zobacz: Jak prawnie wiążący jest list intencyjny? )

Należyta staranność

Księgowe i kancelarie prawne są zatrudniane do przeprowadzenia analizy due diligence Prawnicy dokonują przeglądu umów, umów, umów najmu, bieżących i toczących się postępowań sądowych oraz wszystkich innych zaległych lub potencjalnych zobowiązań wynikających z odpowiedzialności, aby kupujący mógł lepiej zrozumieć wiążące umowy spółki docelowej, a także ogólne narażenie prawne. Konsultanci powinni również sprawdzić urządzenia i wyposażenie kapitałowe, aby upewnić się, że kupujący nie będzie musiał ponosić nieuzasadnionych wydatków inwestycyjnych w ciągu pierwszych kilku miesięcy lub lat po przejęciu.

Księgowi i konsultanci finansowi koncentrują się na analizie finansowej, a także na rozpoznawaniu prawidłowości sprawozdań finansowych. Przeprowadzana jest również ocena kontroli wewnętrznych. Ten aspekt należytej staranności może ujawnić pewne możliwości zmniejszenia zobowiązań podatkowych, które wcześniej nie były wykorzystywane przez istniejące kierownictwo. Znajomość działu księgowości pozwoli również przychodzącemu zarządowi zaplanować konsolidację tej funkcji po transakcji, zmniejszając w ten sposób powielanie wysiłków i kosztów ogólnych. Kupujący powinien zrozumieć wszystkie ryzyka prawne i operacyjne związane z planowanym przejęciem.

Zawarcie umowy

Przed zamknięciem transakcji zarówno sprzedający, jak i kupujący powinni zgodzić się na plan przejściowy. Plan powinien obejmować pierwsze kilka miesięcy po transakcji i obejmować kluczowe inicjatywy w zakresie połączenia obu firm. Najczęściej przejęcia prowadzą do wstrząsów w zarządzaniu, strukturze własności, zachętach, strategiach wyjścia akcjonariuszy, okresach utrzymywania kapitału, strategii, obecności na rynku, szkoleniach, tworzeniu siły sprzedaży, administracji, księgowości i produkcji. Posiadanie listy kontrolnej i osi czasu dla każdej funkcji ułatwi płynniejsze przejście. Plan przejścia pomaga również menedżerom średniego szczebla zrealizować zadania, które skłaniają połączoną firmę do realizacji biznesplanu i wskaźników finansowych. Jest to plan kontynuacyjny, który, jeśli zostanie zrealizowany, uświadamia sobie wartość zarówno dla obecnych, jak i przyszłych akcjonariuszy.

(Więcej informacji można znaleźć w: The Wacky World Of M & As .)