Przejęcie przez Getty Oil Fiasco

Niewiele odcinków w świecie finansów oferuje tyle samo dramatu, co przejęcie Getty Oil. Było to największe przejęcie w historii, w którym wzięli udział główni gracze, tacy jak amerykański finansista T. Boone Pickens, a także Ivan Boesky i Martin Siegel, który zyskał rozgłos w latach 80.

Śmierć i opera

Kiedy amerykański przemysłowiec i założyciel Getty Oil J. Paul Getty zmarł w 1976 roku, jego firma znalazła się w trudnej sytuacji finansowej. Getty Oil było własnością rodziny, ale członkowie rodziny Getty walczyli między sobą tak często, jak pracowali razem. Z pomocą zarządu Getty Oil najmłodszy syn J. Paula Getty'ego, Gordon Getty, został wybrany jako współ-powiernik.

Gordon Getty wydawał się idealnym wyborem, ponieważ chociaż miał osobisty udział w firmie, zawsze bardziej interesował się komponowaniem i operą niż rodzinnym biznesem. Wszystko to zmieniło się wraz ze śmiercią jego współ-powiernika, C. Lansing Hayes Jr., w 1982 roku. Nagle Getty kontrolował 40% Getty Oil, co stymulowało jego zainteresowanie przyszłością firmy. (Trusty są kotwicą planu nieruchomości, ale terminologia może być myląca. Przecinamy bałagan, czytaj Pick The Perfect Trust ).

Spotkanie z T. Boone Pickensem

Chociaż Getty chciał kontrolować Getty Oil, nie wykazywał chęci uczestniczenia w codziennych operacjach. Stało się to oczywiste, kiedy postanowił pomóc zarządowi znaleźć rozwiązanie jego największego problemu: cena akcji Getty Oil była w opałach. Firma miała w ziemi ropę wartą około 100 USD za akcję, ale firma starała się utrzymać swoje zapasy na poziomie około 50 USD. Bez konsultacji z zarządem Getty podjął się rozmowy z profesjonalistami z Wall Street na temat ożywienia ceny akcji Getty Oil. Wybrani przez niego specjaliści byli specjalistami od wykupów i artystami przejmującymi, w tym korporacyjnym najeźdźcą T. Boone Pickensem.

Pickens powiedział Getty'emu, że Getty Oil jest gotowy na restrukturyzację korporacji, która ogarnęła Wall Street. Pickens chciał, aby Getty zwiększył własność zarządu poprzez przeprojektowanie finansowe, aby menedżerowie zaczęli myśleć i zachowywać się jak właściciele. Gordon Getty wysoko przemyślał tę radę i zorganizował spotkanie pomiędzy Pickensem a przewodniczącym zarządu Getty, Sidneyem Petersonem. (Po co męczyć się z tymi wszystkimi problemami? Dowiedz się, dlaczego firmy dbają o swoje ceny akcji ).

Peterson był oszołomiony tym, że Getty udostępnił poufne informacje o firmie znanemu najeźdźcy i zmusił Pickensa do podpisania umowy, w której oświadczy, że nie złoży żadnych niezamówionych ofert dla firmy. (Dowiedz się o strategiach stosowanych przez korporacje w celu ochrony przed niechcianymi przejęciami w ramach korporacyjnej obrony przed przejęciem: perspektywa akcjonariusza ).

Peterson opuścił spotkanie przekonany, że Getty próbuje przejąć kontrolę nad firmą. Gordon Getty podtrzymał ten pogląd, gdy spotkał się z innym zespołem specjalistów od przejęć, Bass Brothers, który zasugerował odkup akcji. Aby powstrzymać Getty przed ujawnieniem tajemnic firmowych wszystkim na Wall Street, zarząd zgodził się, aby bank inwestycyjny Goldman Sachs wyceniał Getty Oil. W tym samym czasie Peterson zaczął szukać sposobu, aby albo osłabić udziały Getty'ego, albo ustanowić innego współ-powiernika, aby go powstrzymać.

Bitwa w wewnętrznym sanktuarium

W lipcu 1983 roku Goldman Sachs zasugerował, aby Getty Oil zainicjował plan odkupu akcji o wartości 500 milionów dolarów rocznie. Na papierze był to rozsądny wniosek, ale w rzeczywistości obrócił zarząd i Getty przeciwko sobie. Wykup dałby Getty kontrolę nad firmą poprzez zwiększenie jego 40% do pakietu kontrolnego ponad 50%. W tym momencie zarząd obawiał się Gordona Getty'ego bardziej niż słabej ceny akcji. Na spotkaniu Getty powiedział: „Naprawdę chcę znaleźć optymalny sposób na optymalizację wartości”. Po niewygodnej ciszy członek zarządu powiedział: „Gordon, możesz wiedzieć, co właśnie powiedziałeś, ale nikt inny w pokoju tego nie wie”.

Ten ruch został pokonany, a zarząd i Getty zostali uwikłani w jedną z najbrzydszych walk w historii firmy. Getty wiedział, że może przewrócić tablicę, jeśli uda mu się zdobyć 12% akcji kontrolowanych przez Getty Museum po swojej stronie. Umówił spotkanie z prezydentem muzeum Haroldem Williamsem. Williams był zaniepokojony tym, że Getty próbuje zagrać o władzę i wynajął korporacyjnego prawnika specjalizującego się w obronie najeźdźców.

Zgodnie z obawami Williamsa Getty przyszedł na spotkanie z ofertą ojca chrzestnego. Getty przygotował dokument stwierdzający, że trust i muzeum usunęli wszystkich dyrektorów Getty i zastąpili ich; Gordon Getty mianuje nowych dyrektorów. W zamian Getty kupiłby akcje muzeum po bardzo przystępnej cenie. Adwokat Williamsa przewidział lata pozwów akcjonariuszy, jeśli taka umowa zostanie podpisana, więc Williams wstrzymał się od głosu.

Wkrótce potem zarząd Getty dowiedział się o próbie masowego zrzucenia ich przez Getty'ego i wynajął zespół specjalistów, którzy pomogli zbudować obronę przed przejęciem. (Od ojców chrzestnych po sprawców, aby zapoznać się z „elementami przestępczymi” pełzającymi po Wall Street, przeczytaj Kajdanki i palenie broni: zbrodnicze elementy Wall Street .)

Wejdź do Czarnego Rycerza i Boesky'ego

Aby przeciwstawić się zespołowi zarządu, Getty zwrócił się do Martina Siegela z Kidder and Peabody. Trzy strony - zarząd, muzeum i Gordon Getty - przekonały się do podpisania rocznej umowy o wstrzymaniu, która uniemożliwiła którejkolwiek ze sprzedaży swoich akcji. W dniu ratyfikacji porozumienia zarząd czekał na wyjście Getty'ego z pokoju, a następnie ogłosił, że znalazł członka rodziny Getty, który wytoczył proces przeciwko Gordonowi Getty'emu. 15-letni siostrzeniec Getty'ego, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, pozwałby swojego wuja, aby wymusił wprowadzenie nowego współ-powiernika. Ten rodzaj podstępnej taktyki przekonał Williamsa do poparcia Getty'ego w próbie sprzedaży firmy.

Legalna bitwa była wyraźnym sygnałem dla rynku, że Getty Oil jest gotowy do przejęcia. Hugh Liedtke z Pennzoil został czarnym rycerzem, składając prywatną ofertę na Getty w wysokości 100 USD za akcję. Chodziło o to, aby Liedtke kupił 20% zaległych akcji, zajął miejsce w zarządzie, kupił akcje muzeum i współpracował z Getty w ramach umowy, która dałaby Getty i jemu pełną kontrolę nad firmą. Williams zgodził się co do zasady, czy cenę za udziały w muzeum podniesiono do 120 USD. Liedtke przełożył swoją ofertę na 27 grudnia 1983 r. - czas, kiedy większość jego konkurencji nie będzie na wakacjach.

Mniej więcej w tym samym czasie arbiter Ivan Boesky kupił dużą ilość akcji Getty Oil; później przyniósł mu ogromną fortunę. Okazało się, że wskazówka pochodzi od Marty'ego Siegela. (Tutaj przyglądamy się niektórym przełomowym incydentom związanym z wykorzystywaniem informacji poufnych, przeczytaj 4 najbardziej skandaliczne nieprawidłowości w handlu poufnymi informacjami ).

Podwójny krzyż

Zarząd chciał zawrzeć sojusz z Getty przeciwko licytacji Pennzoil. Wiedzieli, że są skazani na zagładę, więc chcieli odkupić akcje, a następnie sprzedać firmę licytantowi, który zaoferuje najwyższą cenę. Na spotkaniu zarządu z udziałem wszystkich prawników i bankierów inwestycyjnych muzeum działało jako arbiter, a Williams odmawiał sprzedaży komukolwiek, chyba że zarząd wyraził zgodę na zawarcie umowy.

Oferta Liedtke została podwyższona do 110 USD za akcję dla pozostałych akcji. To spowodowało, że odmowa zawarcia umowy oferującej cenę wyższą niż obecna oznaczałaby pozwy akcjonariuszy, ale sprzedaż mogłaby również wywołać pozwy o cenie poniżej 120 USD za akcję, po której Goldman Sachs wycenił firmę . Przedstawiciel Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, odmówił podpisania dokumentu stwierdzającego, że 110 USD to rozsądna oferta, przynajmniej częściowo dlatego, że on również miał nadzieję, że szary rycerz wpadnie z wyższą ofertą, wnosząc w ten sposób opłaty bankowe za przejęcie do jego firmy.

Zarząd odrzucił ofertę z prośbą o 90 dni, aby dowiedzieć się, co firma może uzyskać na otwartym rynku. Getty odmówił. Zarząd zapytał go od razu, czy ma wtórne porozumienie z Pennzoilem nieznane zarządowi, a Getty odpowiedział, że będzie musiał porozmawiać ze swoimi doradcami przed odpowiedzią. Pytanie zostało zadane wszystkim prawnikom w sali i ujawniono, że Getty i Pennzoil zgodzili się spróbować zwolnić deskę, jeśli umowa zostanie odrzucona. Nastrój w pokoju szybko się pogorszył, ale do tej pory cała Wall Street dążyła do wielkiej sprawy pomimo wewnętrznej niezgody i wszyscy gracze odczuwali presję. (Dyrektorzy generalni, dyrektorzy finansowi, prezesi i wiceprezydenci: dowiedz się, jak odróżnić podstawy struktury korporacyjnej ).

Triple Cross

Liedtke powiedziano, że 120 USD zakończy transakcję, ale podniósł ofertę do 112, 50 USD z dodatkowymi 5 USD za kilka lat. Umowa została zawarta co do zasady i wszystkie strony zgodziły się co do zasady, stwierdzając w tym celu.

Tymczasem Boisi znalazł swojego szarego rycerza w postaci prezesa Texaco Johna K. McKinleya. Zarząd Texaco skontaktował się z Boisi, aby zapytać, czy była umowa, a Boisi powiedział, że została zawarta co do zasady, ale nie była ostateczna. Zespół Texaco zapytał następnie, ile powinni zaoferować. Texaco zaoferowało 125 USD za akcję, a muzeum sprzedano Texaco, podobnie jak Gordon Getty. Texaco miał teraz pakiet kontrolny. Liedtke, który uważał umowę za skończoną i już świętował, był wściekły.

Dolna linia

Umowa Getty Oil - Texaco to jedna z najbrzydszych bitew o przejęcie w historii Wall Street. Mimo to wynik przyniósł korzyści wszystkim akcjonariuszom Getty Oil. To nie był jednak prawdziwy koniec, ponieważ Pennzoil złożył pozew i ostatecznie otrzymał 11 miliardów dolarów grzywien i odszkodowań. Pennzoil dalej ścigał Texaco w stan upadłości, a gorzka wojna toczyła się w sądach, aż do osiągnięcia porozumienia w wysokości około 3 miliardów dolarów. Saga Getty Oil to przykład, w którym zarówno inżynieria finansowa pomogła - pamiętaj, że inwestorzy w Getty Oil zauważyli, że ich nierentowne akcje wzrosły o ponad 50% - i zaszkodzili. Zawsze będzie potrzeba zmian w zarządzaniu i restrukturyzacji, ale być może nie tego typu Getty Oil. (Jeśli firma zgłosi bankructwo, akcjonariusze mają najwięcej do stracenia. Dowiedz się, dlaczego w Przeglądu upadłości korporacyjnej i czerpania korzyści z upadku korporacyjnego ).