Wrogie przejęcie
Wrogim przejęciem jest przejęcie jednej spółki (zwanej spółką docelową) przez inną (zwaną spółką przejmującą), które następuje poprzez bezpośrednie udanie się do akcjonariuszy spółki lub walkę o zastąpienie kierownictwa w celu zatwierdzenia przejęcia. Wrogie przejęcie może zostać dokonane albo poprzez wezwanie do przetargu, albo przez walkę przez pełnomocnika.
Kluczową cechą wrogiego przejęcia jest to, że kierownictwo firmy docelowej nie chce, aby umowa została przeprowadzona. Czasami kierownictwo firmy będzie bronić się przed niechcianymi wrogimi przejęciami, stosując kilka kontrowersyjnych strategii, takich jak trująca pigułka, obrona klejnotów koronnych, złoty spadochron lub obrona Pac-Mana.
1:41Wrogie przejęcie
PRZEŁAMANIE Wrogie przejęcie
Wroga oferta przejęcia ma miejsce, gdy jednostka próbuje przejąć kontrolę nad firmą bez zgody lub współpracy zarządu spółki docelowej. Zamiast zgody zarządu spółki docelowej, potencjalny nabywca może następnie wystawić wezwanie, podjąć walkę przez pełnomocnika lub podjąć próbę zakupu niezbędnych akcji spółki na wolnym rynku. Aby powstrzymać niechciane przejęcie, kierownictwo firmy docelowej może mieć zabezpieczenia zapobiegawcze lub może zastosować zabezpieczenia reaktywne do walki.
Czynniki wpływające na wrogie przejęcie od strony przejęcia często pokrywają się z czynnikami każdego innego przejęcia, takie jak przekonanie, że firma może być w znacznej mierze niedoceniona lub pragnienie dostępu do marki, działalności, technologii lub przyczółka firmy. Wrogie przejęcia mogą być również strategicznymi posunięciami inwestorów aktywistycznych, którzy chcą wpłynąć na zmianę działalności firmy.
Wrogie przejęcia poprzez oferty przetargowe i walki z pełnomocnikami
Gdy spółka, inwestor lub grupa inwestorów składa wezwanie na zakup akcji innej spółki z premią wyższą niż bieżąca wartość rynkowa, zarząd może odrzucić ofertę. Spółka przejmująca może wziąć tę ofertę bezpośrednio do akcjonariuszy, którzy mogą ją zaakceptować, jeżeli ma wystarczającą premię do wartości rynkowej lub jeśli nie są zadowoleni z obecnego zarządzania. Sprzedaż akcji ma miejsce tylko wtedy, gdy wystarczająca liczba akcjonariuszy, zazwyczaj większość, wyrazi zgodę na przyjęcie oferty. Ustawa Williamsa z 1968 r. Reguluje oferty przetargowe i wymaga ujawnienia wszystkich ofert gotówkowych.
W walce przez pełnomocników przeciwne grupy akcjonariuszy przekonują innych akcjonariuszy, aby zezwalali im na korzystanie z głosów przez ich pełnomocników. Jeśli firma, która złoży wrogą ofertę przejęcia, uzyska wystarczającą liczbę serwerów proxy, może użyć ich do głosowania, aby zaakceptować ofertę.
Obrona przed wrogim przejęciem
Aby zabezpieczyć się przed wrogimi przejęciami, firma może ustanowić akcje z różnicowymi prawami głosu (DVR), w przypadku których akcje z mniejszymi prawami głosu wypłacają wyższą dywidendę. To sprawia, że akcje o niższej sile głosu stanowią atrakcyjną inwestycję, a jednocześnie utrudnia generowanie głosów potrzebnych do wrogiego przejęcia, jeśli zarząd posiada wystarczająco dużą część akcji o większej sile głosu. Kolejną obroną jest ustanowienie programu własności akcji pracowniczych (ESOP), który jest planem kwalifikowanym podatkowo, w którym pracownicy mają znaczny udział w spółce. Pracownicy mogą częściej głosować w zarządzie, dlatego może to być skuteczna obrona. W obronie klejnotów koronnych przepis regulaminu spółki wymaga sprzedaży najcenniejszych aktywów, jeśli dojdzie do wrogiego przejęcia, przez co stanie się mniej atrakcyjna jako możliwość przejęcia.
Reaktywna obrona
Oficjalnie znany jako plan praw akcjonariuszy, ochrona przed pigułkami trującymi pozwala obecnym akcjonariuszom na zakup nowo wyemitowanych akcji ze zniżką, jeśli jeden akcjonariusz kupił więcej niż określony procent akcji; kupujący, który uruchomił obronę, jest wyłączony z rabatu. Termin ten jest często używany w szerokim zakresie w celu objęcia zakresem obrony, w tym emisji dodatkowego długu, aby cel był mniej atrakcyjny, oraz opcji na akcje dla pracowników, którzy nabyli uprawnienia po połączeniu.
Pigułka ludowa przewiduje rezygnację kluczowego personelu w przypadku wrogiego przejęcia, podczas gdy obrona Pac-Mana powoduje, że firma docelowa agresywnie kupuje akcje firmy próbującej przejęcia.
Przykłady wrogiego przejęcia
Wrogie przejęcie może być trudnym i długotrwałym procesem, a próby często kończą się niepowodzeniem. Na przykład w 2011 r. Inwestor działający miliarder Carl Icahn podjął trzy osobne oferty nabycia giganta Clorox, który odrzucił każdy z nich i wprowadził nowy plan praw akcjonariuszy w swojej obronie. Zarząd Clorox pomógł nawet w walce z proxy przez Icahna, a próba ostatecznie zakończyła się w ciągu kilku miesięcy bez przejęcia. Innym klasycznym przykładem, który stał się katastrofą, było fiasko przejęcia Getty Oil.
Porównaj rachunki inwestycyjne Nazwa dostawcy Opis Ujawnienie reklamodawcy × Oferty przedstawione w tej tabeli pochodzą od partnerstw, od których Investopedia otrzymuje wynagrodzenie.