Fuzje i przejęcia: Zrozumienie przejęć

Terminy takie jak „poranek przed świtem”, „trucizna pigułki” i „środek odstraszający rekiny” mogą wydawać się, że należą do filmów Jamesa Bonda, ale nie ma w nich nic fikcyjnego - są częścią świata fuzji i przejęć (M&A). Posiadanie udziałów w firmie oznacza, że ​​jesteś właścicielem częściowym, a ponieważ obserwujemy coraz większą konsolidację w całym sektorze, fuzje i przejęcia są wynikiem postępowania. Dlatego ważne jest, aby wiedzieć, co oznaczają te terminy dla twoich gospodarstw.

Część świata biznesu

Fuzje, przejęcia i przejęcia są od wieków częścią świata biznesu. W dzisiejszym dynamicznym otoczeniu gospodarczym firmy często muszą podejmować decyzje dotyczące tych działań - w końcu zadaniem kierownictwa jest maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy. Poprzez fuzje i przejęcia firma może (przynajmniej teoretycznie) wypracować przewagę konkurencyjną i ostatecznie zwiększyć wartość dla akcjonariuszy.

Istnieje kilka sposobów na połączenie dwóch lub więcej firm. Mogą współpracować przy projekcie, wzajemnie zgadzać się na połączenie sił i połączenie, lub jedna firma może wprost przejąć inną firmę, przejmując wszystkie jej operacje, w tym jej udziały i zadłużenie, a czasem zastępując zarząd własnymi przedstawicielami. To ostatni przypadek dramatycznych nieprzyjaznych przejęć jest źródłem dużej części kolorowego słownictwa M&A.

Wrogie przejęcie

„Wrogie przejęcie” to nieprzyjazna próba przejęcia ze strony firmy lub najeźdźcy, której zdecydowanie sprzeciwia się kierownictwo i zarząd firmy docelowej. Tego rodzaju przejęcia są zwykle złymi wiadomościami, wpływającymi na morale pracowników w docelowej firmie, która może szybko zmienić się w wrogość wobec firmy przejmującej. Narzekania, takie jak: „Czy słyszałeś, że wycinają kilkadziesiąt osób w naszym dziale finansowym…”, słychać chłodzenie wodne. Chociaż istnieją przykłady wrogich przejęć, są one zazwyczaj trudniejsze do przeprowadzenia niż przyjazne połączenie.

Dawn Raid

„Dawn Raid” to akcja korporacyjna częściej występująca w Wielkiej Brytanii; jednak miało to również miejsce w Stanach Zjednoczonych. Podczas rajdu o świcie firma lub inwestor zamierza kupić znaczny pakiet akcji spółki przejmowanej, instruując brokerów, aby kupili akcje, gdy tylko otworzą się giełdy. Nakłaniając brokerów do przeprowadzenia zakupu udziałów w spółce docelowej („ofierze”), nabywca („drapieżnik”) maskuje swoją tożsamość, a tym samym ich zamiar.

Jednostka przejmująca następnie buduje znaczny udział w swoim celu po bieżącej cenie rynkowej. Ponieważ odbywa się to wcześnie rano, firma docelowa zwykle nie jest informowana o zakupach, dopóki nie jest za późno, a jednostka przejmująca ma teraz pakiet kontrolny. W Wielkiej Brytanii obowiązują obecnie ograniczenia tej praktyki.

Specjalna sobotnia noc

„Specjalny sobotni wieczór” to nagła próba przejęcia przez inną firmę oferty publicznej. Nazwa pochodzi od tego, że manewry te były wykonywane w weekendy. To również zostało ograniczone przez ustawę Williamsa w USA, zgodnie z którą nabycie 5% lub więcej kapitału musi zostać ujawnione Komisji Papierów Wartościowych.

Kontr-ruchy

Przejęcia ogłaszane są praktycznie każdego dnia, ale ich ogłoszenie niekoniecznie oznacza, że ​​wszystko pójdzie zgodnie z planem. W wielu przypadkach firma docelowa nie chce zostać przejęta. Co to oznacza dla inwestorów? Wszystko! Istnieje wiele strategii, które kierownictwo może zastosować podczas działań w zakresie fuzji i przejęć, i prawie wszystkie z tych strategii mają na celu w jakiś sposób wpłynąć na wartość akcji celu. Rzućmy okiem na bardziej popularne sposoby ochrony firm przed drapieżnikami. Są to wszystkie rodzaje tak zwanych „środków odstraszających rekiny”.

Złoty spadochron

„Złoty spadochron” zniechęca do niechcianego przejęcia, oferując lukratywne korzyści obecnym kierownictwu, którzy mogą stracić pracę, jeśli ich firma zostanie przejęta przez inną firmę. Korzyści zapisane w umowach menedżerskich obejmują takie pozycje, jak opcje na akcje, premie, liberalne odprawy i tak dalej. Złote spadochrony mogą być warte miliony dolarów i mogą kosztować firmę przejmującą dużo pieniędzy, a zatem działają silnie odstraszająco na kontynuowanie licytacji.

Greenmail

Wyodrębnienie terminu „szantaż”, „Greenmail” ma miejsce, gdy duży pakiet akcji jest przechowywany przez nieprzyjazną firmę lub najeźdźcę, który następnie zmusza docelową firmę do odkupu akcji ze znaczną premią, aby zniszczyć każdą próbę przejęcia. Jest to również znane jako „bon voyage bonus” lub „pocałunek na pożegnanie”.

Makaronowa Obrona

„Obrona Macaroni” to taktyka, dzięki której spółka docelowa emituje dużą liczbę obligacji, które dają gwarancję, że zostaną wykupione po wyższej cenie, jeśli firma zostanie przejęta. Dlaczego nazywa się to obroną makaronu? Ponieważ jeśli firma jest w niebezpieczeństwie, cena wykupu obligacji rośnie, podobnie jak makaron w doniczce! Jest to bardzo przydatna taktyka, ale firma docelowa musi uważać, aby nie emitować tak długu, aby nie mogła spłacić odsetek.

Spółki docelowe mogą również wykorzystać dokapitalizowanie lewarowane, aby stać się mniej atrakcyjne dla firmy licytującej.

People Pill

W tym przypadku zarząd grozi, że w przypadku przejęcia zespół zarządzający zrezygnuje jednocześnie masowo. Jest to szczególnie przydatne, jeśli stanowią dobry zespół zarządzający; ich utrata może poważnie zaszkodzić firmie i zmusić oferenta do zastanowienia się. Z drugiej strony wrogie przejęcia często skutkują zwolnieniem kierownictwa, więc skuteczność obrony przed pigułkami zależy od sytuacji.

Trująca pigułka

Dzięki tej strategii firma docelowa dąży do zmniejszenia atrakcyjności własnych akcji dla nabywcy. Istnieją dwa rodzaje trujących tabletek. „Odwracalna” pigułka z trucizną pozwala obecnym akcjonariuszom (z wyjątkiem firmy licytującej) kupić więcej akcji ze zniżką. Ten rodzaj trującej pigułki jest zwykle zapisany w planie praw akcjonariuszy spółki. Celem przerzucanej pigułki z trucizną jest rozcieńczenie akcji posiadanych przez oferenta i sprawienie, że oferta przejęcia będzie trudniejsza i droższa.

„Odwrócona” pigułka z trucizną pozwala akcjonariuszom na zakup akcji nabywcy po obniżonej cenie w przypadku połączenia. Jeśli inwestorzy nie wezmą udziału w zatruciu pigułkami, kupując akcje po obniżonej cenie, pozostałe akcje nie zostaną wystarczająco rozcieńczone, aby zapobiec przejęciu.

Ekstremalna wersja trującej pigułki to „pigułka samobójcza”, dzięki której firma będąca celem przejęcia może podjąć działania, które mogą doprowadzić do jej ostatecznego zniszczenia.

Worek z piaskiem

Dzięki taktyce worków z piaskiem firma docelowa utknęła w nadziei, że inna, bardziej przychylna firma podejmie próbę przejęcia. Jeśli jednak worki z piaskiem zarządzania są zbyt długie, mogą być odrywane od obowiązków związanych z prowadzeniem firmy.

Biały rycerz

Biały rycerz to firma („dobry facet”), która galopuje, aby złożyć przyjazną ofertę przejęcia firmie docelowej, której czeka wrogie przejęcie od innej partii („czarny rycerz”). Biały rycerz zapewnia firmie docelowej wyjście z przyjaznego przejęcia.

Dolna linia

Fuzje i przejęcia mają własne słownictwo, aby wyrazić niektóre dość kreatywne strategie stosowane w celu nabycia lub walki z przejęciem. Następnym razem, gdy przeczytasz komunikat prasowy z informacją, że Twoja firma używa pigułki z trucizną, aby odeprzeć Specjalny Sobotni Wieczór, dowiesz się, co to znaczy. Co ważniejsze, będziesz wiedział, że możesz mieć możliwość zakupu większej liczby akcji po niskiej cenie.