Trująca pigułka
Trująca pigułka jest formą taktyki obronnej stosowanej przez docelową firmę w celu zapobiegania lub zniechęcania do prób wrogiego przejęcia przez nabywcę. Jak wskazuje nazwa „trująca pigułka”, ta taktyka jest analogiczna do czegoś, co trudno przełknąć lub zaakceptować. Firma, której celem jest takie przejęcie, stosuje strategię pigułek trujących, aby uczynić swoje akcje niekorzystnymi dla firmy przejmującej lub osoby fizycznej.
Pigułki z trucizną znacznie podnoszą koszty przejęć i zniechęcają do takich prób.
[Ważne: Pigułki trucizny są formalnie znane jako plany praw akcjonariuszy.]
1:42Trująca pigułka
Jak działa trująca pigułka
Mechanizm pigułek z trucizną ma na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych i uniknięcie zmiany kontroli lub zarządzania firmą. Wdrożenie zatrutej pigułki może nie zawsze oznaczać, że firma nie chce zostać przejęta. Można również uzyskać wyższą wycenę i bardziej korzystne warunki przejęcia.
Jeśli chodzi o fuzje i przejęcia, koncepcja pigułek z trucizną została pierwotnie opracowana na początku lat osiemdziesiątych. Zostały one opracowane jako sposób na powstrzymanie się od licytowania spółek przejmujących od bezpośredniego negocjowania ceny sprzedaży akcji z akcjonariuszami, a zamiast tego zmuszania oferentów do negocjacji z zarządem. Plany praw akcjonariuszy są zazwyczaj wydawane przez zarząd w formie nakazu lub jako opcja dołączona do istniejących akcji. Te plany lub trujące pigułki mogą zostać odwołane tylko przez zarząd.
Firmy wykorzystują wszelkie możliwe metody, aby zwiększyć swój udział w rynku, w tym fuzje, przejęcia i strategiczne partnerstwa z innymi firmami konkurującymi na tym samym rynku. Pozyskanie konkurenta jest jedną z takich metod eliminacji lub ograniczenia konkurencji.
Jednak kierownictwo, założyciele i właściciele firmy docelowej często chcą zachować władzę nad swoją firmą ze względu na emocjonalne powinowactwo, wyższą wycenę, lepsze warunki lub z różnych innych powodów. Mogą próbować uchylić takie oferty nabycia od konkurentów. Bez pozytywnej odpowiedzi ze strony kierownictwa spółki docelowej konkurent pragnący przejęcia może podjąć próbę przejęcia spółki docelowej, kierując się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki lub walczyć o zastąpienie kierownictwa w celu zatwierdzenia przejęcia, co stanowi wrogie przejęcie.
Ponieważ akcjonariusze - którzy są faktycznymi właścicielami firmy - mogą głosować większością głosów za przyjęciem przejęcia, zarząd spółki docelowej stosuje specjalnie zaprojektowany plan praw akcjonariuszy o nazwie trująca pigułka, który jest strukturalnym rozwojem korporacyjnym z pewnymi warunkami opracowanymi specjalnie w celu udaremnienia próby przejęcia.
Kluczowe dania na wynos
- Trująca pigułka jest formą taktyki obronnej stosowanej przez docelową firmę w celu zapobiegania lub zniechęcania do prób wrogiego przejęcia przez nabywcę.
- Takie plany dają obecnym akcjonariuszom prawo do zakupu dodatkowych akcji z dyskontem, skutecznie osłabiając udziały własnościowe każdej nowej, wrogiej strony.
- Tabletki na trucizny najczęściej występują w dwóch postaciach: strategie typu flip-in i flip-over.
Rodzaje Zatrutych Tabletek
Istnieją dwa rodzaje strategii pigułek z trucizną: przerzucanie i przewracanie. Z tych dwóch typów najczęściej stosuje się odmianę typu flip-in.
1. Flip-In Poison Pills
Strategia „pigułki z trucizną” polega na umożliwieniu akcjonariuszom, z wyjątkiem nabywcy, zakupu dodatkowych akcji z dyskontem. Podczas gdy zwykli inwestorzy kupują dodatkowe akcje, ponieważ zapewniają im natychmiastowe zyski, praktyka osłabia wartość ograniczonej liczby akcji już zakupionych przez spółkę przejmującą. Prawo do zakupu przysługuje akcjonariuszom przed sfinalizowaniem przejęcia i często jest uruchamiane, gdy jednostka przejmująca zgromadzi określony próg procentowy akcji spółki docelowej.
Załóżmy, że plan przerzucenia pigułki na truciznę jest uruchamiany, gdy nabywca kupuje 30 procent akcji spółki docelowej. Po uruchomieniu każdy akcjonariusz (z wyjątkiem nabywcy, który kupił 30 procent) ma prawo do zakupu nowych akcji po obniżonej stopie procentowej. Im większa liczba akcjonariuszy, którzy kupują dodatkowe akcje, tym bardziej rozwodnione stają się odsetki nabywcy i tym wyższy koszt oferty.
W miarę jak nowe akcje trafiają na rynek, wartość akcji posiadanych przez nabywcę zmniejsza się, przez co próba przejęcia jest droższa i trudniejsza. Jeżeli oferent wie, że taki plan może zostać aktywowany, może być skłonny nie kontynuować przejęcia. Takie postanowienia dotyczące przerzucania są często publicznie dostępne w regulaminie lub karcie spółki i wskazują na ich potencjalne zastosowanie jako obrony przed przejęciem.
2. Flip-Over Poison Pills
Przepisy dotyczące strategii „przerzuconej pigułki z trucizną” dla akcjonariuszy spółki docelowej polegającej na zakupie akcji spółki przejmującej po głęboko obniżonej cenie, jeżeli wroga próba przejęcia zakończy się powodzeniem. Na przykład udziałowiec spółki docelowej może zyskać prawo do zakupu akcji spółki przejmującej według stawki dwa za jeden, tym samym rozrzedzając kapitał własny w spółce przejmującej. Jednostka przejmująca może uniknąć dokonywania takich przejęć, jeśli odczuwa zmniejszenie wartości po przejęciu.
Przykłady Trujących Pigułek
W lipcu 2018 r. Wiodąca amerykańska franczyza restauracyjna Papa John's International Inc. (PZZA) zagłosowała za przyjęciem pigułki z trucizną, aby zapobiec wyrzuceniu założyciela Johna Schnattera z firmy. Schnatter, który był wówczas właścicielem 30 procent akcji spółki, był największym akcjonariuszem firmy.
Aby uchylić ewentualne próby przejęcia firmy Schnatter, zarząd spółki przyjął plan ograniczonych praw akcjonariuszy (przepis na pigułki z trucizną). Zapewnił on obecnym inwestorom, z wyjątkiem Schnattera i jego spółki holdingowej, dywidendę w wysokości jednego prawa na jedną akcję zwykłą. New York Times donosi, że plan wejdzie w życie, jeśli Schnatter i jego spółki stowarzyszone podniosą łączny udział w spółce do 31% lub jeśli ktoś kupi 15% akcji zwykłych bez zgody zarządu.
Ponieważ Schnatter został wykluczony z wypłaty dywidendy, taktyka faktycznie spowodowała, że wrogie przejęcie spółki było nieatrakcyjne, ponieważ potencjalny nabywca musiałby zapłacić dwukrotność wartości akcji zwykłej spółki. Uniemożliwił mu przejęcie firmy, którą założył, kupując jej akcje po cenie rynkowej.
Kolejny przykład obrony przed pigułkami z trucizną miał miejsce w 2012 r., Kiedy Netflix ogłosił, że plan praw akcjonariuszy został przyjęty przez zarząd zaledwie kilka dni po tym, jak inwestor Carl C. Icahn nabył 10% udziałów. Nowy plan przewidywał, że przy każdym nowym przejęciu 10% lub więcej, w wyniku fuzji Netflix lub sprzedaży Netflix lub przeniesienia ponad 50% aktywów, obecni akcjonariusze mogą kupić dwa udziały za cenę jednego.
Wady Poison Pills
Istnieją trzy główne potencjalne wady zatrucia pigułek. Po pierwsze, wartości akcji ulegają osłabieniu, więc akcjonariusze często muszą kupować nowe akcje, aby zachować równowagę. Po drugie, inwestorów instytucjonalnych zniechęca się do kupowania przedsiębiorstwom, które mają agresywną obronę. Wreszcie, nieskuteczni menedżerowie mogą pozostać na miejscu dzięki pigułkom z trucizną; w przeciwnym razie zewnętrzni inwestorzy mogą być w stanie kupić firmę i poprawić jej wartość dzięki lepszemu zarządzaniu personelem.
Porównaj rachunki inwestycyjne Nazwa dostawcy Opis Ujawnienie reklamodawcy × Oferty przedstawione w tej tabeli pochodzą od partnerstw, od których Investopedia otrzymuje wynagrodzenie.