Jak działają NDA i dlaczego są ważne

Aby utrzymać przewagę konkurencyjną, firmy muszą utrzymywać tajne projekty, innowacyjne pomysły lub ekscytujące nowe produkty, aby nie wpadły w ręce konkurenta. Podobnie firmy start-upowe z nowym i dochodowym pomysłem mogą odnieść sukces tylko wtedy, gdy to, nad czym pracują, pozostaje w tajemnicy. Umowa o zachowaniu poufności lub NDA jest dokumentem prawnym, który utrzymuje w tajemnicy takie wrażliwe informacje. Umowy te mogą być nazywane alternatywnie umowami o poufności (CA), oświadczeniami o poufności lub klauzulami o poufności w ramach większego dokumentu prawnego.

Umowa o zachowaniu poufności

NDA jest zwykle wykorzystywana za każdym razem, gdy poufne informacje zostaną ujawnione potencjalnym inwestorom, wierzycielom, klientom lub dostawcom. Posiadanie poufności na piśmie i podpisanie przez wszystkie strony może zaufać tego rodzaju negocjacjom i powstrzymać kradzież własności intelektualnej. Dokładny charakter poufnych informacji zostanie określony w umowie o zachowaniu poufności. (Opisy umów o zachowaniu poufności można znaleźć tutaj). Niektóre umowy NDA zobowiązują osobę do zachowania tajemnicy na czas nieokreślony, tak aby w żadnym momencie podpisujący nie mógł ujawnić poufnych informacji zawartych w umowie. Bez podpisanej umowy wszelkie poufne informacje mogą zostać wykorzystane do złośliwych celów lub przypadkowo podane do wiadomości publicznej. Kary za złamanie NDA są wyszczególnione w umowie i mogą obejmować szkody w postaci utraconych zysków lub ewentualnie zarzutów karnych. (Zobacz też: 5 typowych błędów małych firm .)

Wykorzystanie umów o zachowaniu poufności

Właściciele firm często muszą omawiać zastrzeżone lub poufne informacje z osobami spoza firmy. Udostępnianie informacji jest kluczowe przy poszukiwaniu inwestycji, znajdowaniu potencjalnych partnerów w przedsięwzięciu biznesowym, pozyskiwaniu nowych klientów lub zatrudnianiu kluczowych pracowników. W celu ochrony osoby lub osób, którym te informacje są udostępniane, umowy o zachowaniu poufności od dawna stanowią ramy prawne mające na celu utrzymanie zaufania i zapobieganie wyciekaniu tych informacji tam, gdzie mogłoby to zagrozić rentowności związanej z tymi treściami. Informacje, które mogą wymagać NDA, obejmują tajne przepisy, zastrzeżone formuły i procesy produkcyjne. Informacje chronione zazwyczaj obejmują również listy klientów, listę kontaktów handlowych, niepubliczne dane księgowe lub każdy konkretny element, który wyróżnia jedną firmę od drugiej.

Na przykład firma rozpoczynająca działalność, która chce zebrać pieniądze od inwestorów typu venture capital lub innych inwestorów, może obawiać się, że ich dobry pomysł zostanie skradziony zamiast otrzymania inwestycji. Posiadanie podpisanego NDA legalnie wyklucza kradzież takich pomysłów. Bez niego udowodnienie kradzieży pomysłu może być trudne.

Firma zatrudniająca zewnętrznych konsultantów może również wymagać od osób, które będą przetwarzać dane wrażliwe, podpisania NDA, aby w żadnym momencie nie ujawniały tych danych. Pracownicy zatrudnieni w pełnym wymiarze czasu mogą być również zobowiązani do podpisania NDA podczas pracy nad nowymi projektami, które nie zostały jeszcze upublicznione, ponieważ skutki wycieku informacji mogą zaszkodzić wartości projektu i całej firmy.

Czego nie obejmuje NDA

Oczywiście nie wszystkie transakcje biznesowe mają być traktowane jako poufne. Dokumenty publiczne, takie jak informacje złożone w SEC lub adres siedziby firmy, nie są objęte NDA.

Sądy mają swobodę interpretacji zakresu NDA, w zależności od języka umowy. Na przykład, jeśli jedna ze stron umowy może udowodnić, że posiadała wiedzę zawartą w umowie NDA przed jej podpisaniem, lub jeśli może udowodnić, że zdobyła wiedzę poza umową, może być w stanie uniknąć negatywnego osądu.

Co więcej, nie cała wiedza jest chroniona przez NDA. Jeżeli informacje zostaną ujawnione z powodu wezwania sądowego, poszkodowanemu może nie przysługiwać regres prawny.

Rodzaje umów NDA

Konkretna treść każdej NDA jest wyjątkowa, ponieważ będzie odnosić się do konkretnych informacji, danych zastrzeżonych lub innych wrażliwych szczegółów określonych przez zaangażowane osoby i omawiane. Ogólnie rzecz biorąc, istnieją dwa podstawowe rodzaje umów o zachowaniu poufności: jednostronne i wzajemne.

Jednostronna umowa to umowa, która przewiduje, że jedna ze stron umowy - zwykle pracownik - zobowiązuje się nie ujawniać poufnych informacji, których uczy się w pracy. Większość umów o zachowaniu poufności należy do tej kategorii. Chociaż wiele tego rodzaju umów ma na celu ochronę tajemnic handlowych przedsiębiorstw, mogą one również zostać utworzone w celu ochrony praw autorskich do informacji powstałych w wyniku badań przeprowadzonych przez pracownika. Badacze kontraktowi i korporacyjni w sektorze prywatnym oraz profesorowie na uniwersytetach badawczych są czasami zobowiązani do podpisania umów NDA, które dają prawa do wszelkich badań, które prowadzą z firmą lub uniwersytetem, który je wspiera.

Z drugiej strony umowa o wzajemnym nieujawnianiu jest zwykle zawierana między przedsiębiorstwami zaangażowanymi we wspólne przedsięwzięcie, które obejmuje dzielenie się zastrzeżonymi informacjami. Jeśli producent chipów wie o ściśle tajnej technologii wchodzącej w nowy telefon, może być konieczne zachowanie tajemnicy projektu. W tej samej umowie producent telefonu może być również zobowiązany do zachowania nowej technologii w tajemnicy.

NDA są również istotną częścią negocjacji w sprawie fuzji przedsiębiorstw i przejęć przedsiębiorstw.

Dolna linia

Umowy o zachowaniu poufności stanowią ważne ramy prawne stosowane w celu ochrony wrażliwych i poufnych informacji przed udostępnieniem przez odbiorcę tych informacji. Firmy i startupy używają tych dokumentów, aby mieć pewność, że ich dobre pomysły nie zostaną skradzione przez osoby, z którymi negocjują. Każdy, kto naruszy NDA, będzie podlegał procesowi i karom proporcjonalnym do wartości utraconych zysków. Można nawet wnieść zarzuty karne. NDA mogą być jednostronne, w ramach których tylko odbiorca informacji jest zobowiązany do zachowania milczenia lub wzajemne, w przypadku gdy obie strony zgadzają się nie udostępniać sobie nawzajem poufnych informacji.