Utrzymanie kontroli nad firmą po IPO

Jako założyciel i dyrektor generalny swojej firmy, ciężko pracowałeś i poświęciłeś więcej niż ktokolwiek, aby osiągnąć sukces. Przeprowadziłeś badania, skonsultowałeś się z zaufanymi doradcami i zdecydowałeś, że najlepszym sposobem na przeniesienie rozwoju firmy na wyższy poziom jest pierwsza oferta publiczna (IPO). Ale nie chcesz, aby wspólni akcjonariusze, członkowie zarządów spółek lub firmy inwestycyjne, które nie wkładały do ​​swojej krwi, potu i łez, by decydowały o tym, jak to działa. Oto kilka metod zapewniających większą kontrolę nad firmą po debiucie giełdowym.

Twórz różne klasy udziałów

Spółki publiczne mogą emitować różne klasy akcji zwykłych. Każda klasa ma inny zestaw praw dla akcjonariuszy. Najczęstszą praktyką jest emisja akcji klasy A i akcji klasy B. Akcje klasy A mogą dawać akcjonariuszom 10 głosów lub 100 głosów na każdą akcję, którą posiadają, natomiast akcje klasy B mogą dawać akcjonariuszom 1 głos na każdą akcję, którą posiadają. Lub może być na odwrót; nie ma zasady, która mówi, że akcje klasy A muszą być lepsze od akcji klasy B. Akcje z dodatkowymi prawami głosu są czasami nazywane „akcjami z prawem głosu”.

Gdy firma wejdzie na giełdę, może zapewnić swoim założycielom, kierownictwu i innym kluczowym interesariuszom wystarczającą liczbę akcji z prawem głosu, aby pomóc im zachować kontrolę nad firmą. Koncentracja praw głosu wśród określonej grupy akcjonariuszy utrudnia również próbę przejęcia. Firma może sprzedać publicznie jedynie swoje zwykłe akcje z mniejszym prawem głosu. Firmy, które skorzystały z tej strategii, to Groupon, LinkedIn, Facebook i The New York Times.

Minusem tej strategii jest to, że akcjonariusze klasy B mogą nie być z niej zadowoleni. Mogą uważać, że osoby posiadające poufne informacje mają zbyt dużą kontrolę nad spółką i nie będą działać w najlepszym interesie zwykłych akcjonariuszy, co spowoduje, że spółka i jej akcje osiągną gorsze wyniki. Akcjonariusze klasy B mogą próbować wymusić głosowanie wszystkich akcjonariuszy, aby pozbyć się dwóch różnych klas akcji i ich nierównych praw głosu. (Aby dowiedzieć się więcej, zobacz: Na czym mogą głosować akcjonariusze? )

Wiele spółek publicznych korzysta z różnych klas jednostek uczestnictwa w celu przekazania kontroli. Na przykład Ford Motor Company (F) ma tylko niewielki procent akcji z prawem do głosowania, ale daje on spadkobiercom Henry'ego Forda 40% głosów. W maju akcjonariusze odrzucili propozycję wyeliminowania podwójnej struktury akcji, ale fakt, że w ogóle głosowano, wskazuje na to, że wielu akcjonariuszy jest niezadowolonych z systemu. (Dowiedz się więcej w Dwóch stronach akcji podwójnej klasy .)

Być firmą kontrolowaną

Spółka kontrolowana, zgodnie z zasadami giełdy, to taka, w której osoba fizyczna, grupa lub inna spółka posiada więcej niż 50% akcji. Firmy te nie muszą posiadać niezależnego zarządu, niezależnego komitetu ds. Wynagrodzeń ani niezależnej funkcji mianowania członków zarządu. Członkowie komitetów ds. Audytu, wynagrodzeń i zarządzania nie muszą być niezależni w kontrolowanym przedsiębiorstwie. Dwuklasowa struktura zapasów ułatwia istnienie spółek kontrolowanych.

Możesz być także firmą kontrolowaną przez rodzinę. Mogą one, ale nie muszą, odpowiadać definicji giełdowej spółki kontrolowanej, ale w nich założyciele lub ich rodziny posiadają znaczny procent spółki i mogą mianować CEO. Tego typu firmy stanowią prawie jedną piątą Fortune Global 500, informuje The Economist. Przykłady obejmują sklepy Wal-Mart, które są w dużej mierze własnością i są prowadzone przez dzieci założyciela Sama Waltona, oraz Facebooka, który jest kontrolowany przez założyciela Marka Zuckerberga i ma przepisy dotyczące kontroli, aby przekazać po jego śmierci każdemu, kogo wyznaczy.

Chociaż Facebook nie ma takiej potrzeby, większość niezależnych członków zarządu, a komitety ds. Wynagrodzeń i zarządzania składają się całkowicie z niezależnych dyrektorów. Nawet kontrolowane firmy mogą nieco rozluźnić lejce, aby uspokoić akcjonariuszy.

Nie możesz jednak zachować tajemnicy: musisz ujawnić to w publicznie składanych raportach. Akcjonariusze mają prawo wiedzieć, w co się angażują, a niektórzy widzą dodatkowe ryzyko w inwestowaniu w kontrolowane spółki, ponieważ wykazano, że kontrolowane firmy osiągają gorsze wyniki w porównaniu z niekontrolowanymi firmami i są postrzegane jako mniej odpowiedzialne przed publiczny. Jednak kontrolowane spółki nadal podlegają niezależnym audytom i większości innych wymogów dotyczących publicznego obrotu. W 2012 r. W S&P 1500 Composite istniało 114 kontrolowanych firm, w tym LinkedIn, Zynga, Groupon i Facebook.

Skopiuj strukturę partnerstwa Alibaba

Kiedy chińska firma e-commerce Alibaba weszła na giełdę we wrześniu 2014 r., Jej niezwykła struktura korporacyjna była wielką wiadomością. Zamiast korzystać z dwóch klas jednostek uczestnictwa, aby pozwolić właścicielom zachować kontrolę, miałby 27 partnerów, którzy nominują członków zarządu; dwie inne firmy, które były największymi akcjonariuszami firmy, Yahoo i SoftBank, musiałyby zatwierdzić nominacje. Partnerzy będą skutecznie kontrolować zarząd i ograniczać wkład akcjonariuszy. Podobnie jak kontrolowane spółki, zagraniczni prywatni emitenci i spółki komandytowe są zwolnieni z wymogów niezależnego zarządu.

Dziś partnerstwo Alibaba ma 30 członków, a liczba ta będzie się zmieniać, gdy wybierani będą nowi partnerzy, a dotychczasowi partnerzy przejdą na emeryturę lub odejdą z firmy. Partnerzy mają ograniczoną zdolność do sprzedaży swoich akcji, a zewnętrzni akcjonariusze mają ograniczoną zdolność do mianowania lub wyboru dyrektorów lub wpływania na podejmowanie decyzji przez korporację. Dzięki tej strukturze prezes zarządu Cofounders, Jack Ma oraz wiceprezes wykonawczy Joe Tsai, zachowują znaczącą kontrolę nad firmą.

Statut spółki ogranicza także zdolność stron trzecich do przejęcia kontroli nad spółką poprzez postanowienia, takie jak rozłożone warunki dla członków zarządu, więc nie można ich wszystkich zastąpić w tym samym czasie. (Pomimo dobrze znanego potencjalnego konfliktu interesów między Alibaba Partnership a akcjonariuszami generalnymi, spółka miała największą pierwszą ofertę publiczną w historii, ale od tego czasu jej cena akcji znacznie spadła. (Dowiedz się więcej w What Is Alibaba? I Understanding Alibaba's Business Model .)

Upewnij się, że akcje osób postronnych są szeroko rozpowszechnione

Nie musisz używać różnych klas akcji z różnymi prawami głosu ani być spółką kontrolowaną, aby utrzymać kontrolę nad swoją firmą. Członkowie zarządu i zarządu mogą posiadać mniej niż 50% akcji, ale nadal mają kontrolę, o ile podmioty zewnętrzne nie posiadają dużego odsetka akcji. Zaletą tej strategii jest to, że może być bardziej przyjemna dla akcjonariuszy zewnętrznych, którzy doceniają posiadanie akcji z równym prawem głosu w stosunku do tego, co posiadają osoby z zewnątrz. Minusem jest to, że nie można kontrolować, komu osoby z zewnątrz sprzedają swoje akcje, więc przejęcie jest zawsze możliwe. Ta strategia nie jest tak silna jak pozostałe, aby zachować kontrolę nad firmą.

Dolna linia

Upublicznienie firmy oznacza utratę dużej części swobody, jaką miałeś jako firma prywatna. Nie tylko musisz przestrzegać wielu przepisów, ale także dbać o zadowolenie akcjonariuszy. Kiedy akceptujesz pieniądze publiczne, musisz być przed nimi odpowiedzialny. Ale to nie znaczy, że musisz pozwolić im sprawdzić wszystkie strzały. Odegrałeś kluczową rolę w doprowadzeniu firmy tam, gdzie jest dzisiaj, i zasługujesz na zachowanie kontroli, dopóki będziesz dostarczać wyniki.