Opłata za zerwanie
Co to jest opłata za przerwę?Opłata za zerwanie to opłata uiszczana na rzecz strony jako rekompensata za zerwaną umowę lub brak umowy. Dwie typowe sytuacje, w których mogłaby obowiązywać opłata za zerwanie, to sytuacja, w której propozycja fuzji i przejęć (M&A) zostaje rozwiązana z wcześniej określonych przyczyn i jeżeli umowa zostaje rozwiązana przed wygaśnięciem.
Jak działają opłaty za zerwanie
W transakcji fuzji lub przejęcia opłata za przerwę jest niezmiennie negocjowana i ma stanowić zachętę dla spółki docelowej do zawarcia transakcji i obiecać rekompensatę pieniężną nabywcy, jeśli nie zostanie ona zrealizowana. Wysokość opłaty za przerwanie powiązana jest z oszacowaniem kosztów należytej staranności oraz czasu kierownictwa i dyrektora na sprawdzenie i negocjowanie umowy.
Opłata za przerwę będzie obowiązywać, jeśli dojdzie do naruszenia klauzuli zakazu zakupów lub jeśli firma docelowa zaakceptuje ofertę innej strony. Przyczyna zewnętrzna może nawet spowodować opłatę za przerwę - na przykład brak otrzymania zgody organu regulacyjnego, co może pojawić się w branżach o stosunkowo wysokim stopniu koncentracji. Opłaty za zerwanie (i co konkretnie by je spowodowało) ujawniono w formularzu S-4, złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w sprawach związanych z połączeniem lub przejęciem.
Powszechne w umowach najmu opłaty za przerwy są karami nakładanymi na strony, które opuszczają lokal lub zwracają sprzęt przed datami wygaśnięcia dzierżawy. Ma to na celu ochronę leasingodawców przed stratami, jakie ponieśliby w związku z przedterminowym wypowiedzeniem umów najmu. Opłaty za zerwanie mogą być również zapisywane w innych rodzajach umów handlowych, aby zniechęcić do niewykonania zobowiązania i zrekompensować stronie, jeśli w rzeczywistości doszło do niewykonania.
W niektórych umowach dotyczących instrumentów pochodnych, takich jak umowy zamiany, prowizja za zerwanie może być zawarta w formie klauzuli o wygaśnięciu, która opisuje procedury i środki zaradcze dla jednego z kontrahentów, jeżeli drugi kontrahent nie wywiąże się z umowy lub w inny sposób zakończy umowę. Obejmuje to między innymi wypłacenie odszkodowania poszkodowanemu kontrahentowi. Kiedy zamiana zakończy się przedwcześnie, obie strony przestaną dokonywać uzgodnionych w umowie płatności, a strona winna będzie zobowiązana do naprawy.
Kluczowe dania na wynos
- Opłata za przerwę jest karą płaconą przez stronę, która zrywa umowę lub porozumienie z drugą zaangażowaną stroną.
- Opłaty za zerwanie są zwykle uwzględniane w transakcjach fuzji i przejęć, ale można je również znaleźć we wspólnych umowach najmu i mogą być zapisane w instrumentach pochodnych, takich jak umowy zamiany.
- Wysokość opłaty za zerwanie jest powiązana z oszacowaniem kosztów należytej staranności, czasu kierownictwa i dyrektora na przegląd i negocjację umowy oraz wszelkich strat ekonomicznych, które mogą zostać poniesione z powodu zerwania umowy.
Przykład opłaty zerwania umowy
Rockwell Collins Inc. złożył formularz S-4 w połączeniu z wnioskiem pełnomocnika z dnia 11 grudnia 2017 r., Aby szczegółowo opisać proponowane przejęcie spółki przez United Technologies Corporation (UTC). Klauzula opłaty za przerwy w zgłoszeniu stanowi, że Rockwell Collins zapłaci 695 mln UTC w przypadku wystąpienia jednego z następujących zdarzeń:
- UTC rozwiązuje umowę połączenia zgodnie z prawem do rozwiązania umowy na podstawie naruszenia kowenantu lub umowy zawartej w umowie połączenia.
- Każda ze stron rozwiązuje umowę zgodnie z prawem do rozwiązania w dniu końcowym lub brakiem zgody Rockwell Collins na udziałowców.
- Rockwell Collins kończy ofertę przejęcia [alternatywnego] lub zawiera ostateczne porozumienie w sprawie wniosku [alternatywnego].